Société à responsabilité limitée

Une SARL est une forme de société très répandue en France. En 2020, 30 % des nouvelles entreprises étaient des sociétés à responsabilité limitée. En cause, les nombreux avantages de cette forme juridique, notamment l’absence d’un montant minimum en ce qui concerne capital social de départ.

SARL : définition 

L’acronyme SARL signifie société à responsabilité limitée et désigne une forme de société commerciale. Elle permet aux associés qui la composent de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports, c'est-à-dire à la proportion des parts qu’ils possèdent de l’entreprise. Cela signifie qu’en cas de dettes contractées par la société auprès d’un tiers, les associés ne devront rembourser qu’un montant ne pouvant excéder celui de leurs apports.

À l’exception de la SARL unipersonnelle, une société à responsabilité limitée est constituée d’au moins 2 associés, que ce soit des personnes morales ou physiques, et peut en compter jusqu’à 100. En revanche, le gérant de la SARL doit être une personne physique.

Les associés désignent les actionnaires d’une SARL. Ils participent à la vie de la société en étant consultés en amont de certaines décisions (droit de participer aux décisions). L’agrément de la majorité (notion définie par les statuts) des associés est nécessaire pour celles qui sont de leur ressort. Ils sont également consultés quand il est question d’une augmentation de capital ou bien de changement de dénomination sociale.

Outre le droit concernant les décisions, la qualité d’associé en octroie 3 autres : 

• Le droit aux dividendes ;
• Le droit de désigner et de révoquer les gérants : 
• Les droits d’information.

Contrairement aux micro-entreprises, la création d’une SARL exige l’apport d’un capital social de départ. Mais le montant n’a rien à voir avec ce qu’impose l’ouverture d’une société. En effet, la loi a fixé le montant minimal d’apport initial à un euro symbolique. 

SARL : avantages et inconvénients

Nous avons déjà abordé certains des avantages qui font des SARL un statut juridique apprécié des entrepreneurs français. Ces sociétés en comportent bien d’autres. Cependant, elles présentent aussi des inconvénients dont il faut avoir conscience afin de faire le bon choix de statut.

Avantages

Voici les avantages des SARL.

Structure « à responsabilité limitée »

La notion de responsabilité limitée indique que les associés d’une entreprise endettée ne peuvent perdre qu’un montant égale à leurs apports.

Régime fiscal flexible

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Avec ce régime fiscal, c’est l’entreprise qui paye les impôts. Seuls les associés percevant des dividendes sont également imposés. Par ailleurs, elle peut opter pour l’imposition sur le revenu sous certaines conditions.

Impôt sur les sociétés

Le montant de l’IS est calculé sur la base du résultat fiscal : 

• Le taux d’imposition de l’IS est de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice ;
• Puis 25 % au-delà.

Un des avantages de cette condition est la compensation des bénéfices. Ainsi, les pertes réalisées au cours d’une année peuvent être compensées sur les bénéfices réalisés l’année précédente ou sur ceux des années suivantes. Cette mise en place permet de minorer le montant de l’impôt dû.  

Impôt sur les revenus

Une SARL peut sous certaines conditions opter pour l’impôt sur le revenu, ce qui implique que les associés soient imposés en fonction des parts de l’entreprise qu’ils possèdent. L’impôt sur le revenu ne peut être appliqué pour une société que pour les 5 premières années de son existence seulement, et pour une SARL : 

• Dont l’intégralité des associés opte pour ce changement de régime fiscal ;
• Comptant moins de 50 salariés et un CA annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• Dont 50 % des associés sont des personnes physiques ;
• Dont les gérants possèdent au moins 34 % des parts de la SARL ; 
• Qui existe depuis moins de 5 ans et n’est pas cotée en Bourse ;
• N’ayant pas pour activité principale la gestion de son patrimoine.

À l’issue de ces 5 années, la SARL est de nouveau soumise à l’impôt sur les sociétés.

TVA et SARL

Le régime de TVA auquel sera soumise la SARL dépend du montant de son chiffre d’affaires annuel et de son secteur d’activité : 

• Pour un CA annuel inférieur à 91 900 € HT concernant des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou inférieur à 36 800 € HT pour les bénéfices non commerciaux (BNC) → franchise en base de TVA ;
• Pour un CA annuel compris entre 91 900 € HT et 840 000 € HT concernant des BIC ou entre 36 800 € HT et 254 000 € HT pour les BNC → régime réel simplifié ; 
• Et au-delà de ces seuils → régime réel normal.

Le statut du conjoint collaborateur

La SARL offre la possibilité au conjoint (ou conjointe) du fondateur de bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Ce dispositif lui permet de bénéficier d’une protection sociale au même titre que le gérant, mais aussi de pouvoir s’impliquer complètement dans la gestion de la SARL. Le conjoint collaborateur s’expose tout de même à ne recevoir aucune indemnité s’il est amené à renoncer à son poste dans l’entreprise en cas de séparation. 

Charges sociales appliquées aux gérants peu élevées

Une SARL peut avoir à sa tête un ou plusieurs gérants chargés de la représenter légalement. Il en existe deux types : 

• Le gérant majoritaire ;
• Le gérant minoritaire ou égalitaire.

Le gérant majoritaire

Comme son nom l’indique, le gérant majoritaire détient la majorité des parts de la SARL. Il est rattaché à la Sécurité sociale des indépendants et y verse donc des cotisations à hauteur de 45 % de sa rémunération nette.

Le gérant minoritaire ou égalitaire

À l’instar des salariés, le gérant minoritaire ou égalitaire cotise de son côté auprès du Régime général de la sécurité sociale, 

Possibilité de créer une SARL unipersonnelle ou EURL

Une SARL unipersonnelle et une EURL sont des sociétés n’étant composées que d’un seul associé, ce qui est pratique au moment de fonder son entreprise. Pour autant, contrairement à une entreprise individuelle, rien ne l’interdit d’ouvrir son capital social à de nouveaux associés dans le futur pour poursuivre le développement de l’entreprise. 

Permet de garder le contrôle sur l’entrée des nouveaux associés

L’entrée de nouveaux associés nécessite l’agrément de la majorité des actionnaires de la société. Dans le cas des SARL familiales, cette précaution permet de préserver le caractère familial de l’entreprise.

Un cadre juridique sécurisant

Le statut de SARL offre une certaine sécurité qui en fait l’une des formes juridiques privilégiées par les entrepreneurs qui débutent. En effet, l’article L223-1 du Code du commerce encadre le fonctionnement des SARL.

Inconvénients

Malgré tous ces avantages, les SARL ne sont pas exemptes d’inconvénients. 

Protection sociale non optimale des gérants majoritaires 

Le gérant majoritaire est un travailleur non salarié (TNS) et, à ce titre, il bénéficie d’une moins bonne couverture sociale que les dirigeants assimilés salariés. Il est également obligé de verser des cotisations sociales minimales même s’il ne touche pas de revenu. 

Imposition des dividendes

Si ses dividendes sont supérieurs à 10 % de la somme du capital social, des primes d’émission et des apports, le gérant est assujetti aux cotisations sociales des TNS.

Rigidité du système

Le manque de flexibilité des SARL peut entraver le développement de l’entreprise et frustrer les entrepreneurs en quête de plus de libertés. Par exemple, un tiers voulant acquérir des parts de la société peut se le voir refuser si la majorité des actionnaires s’y opposent. Par ailleurs, là où la SARL bénéficie de l’encadrement offert par la loi, cette dernière lui impose également certaines restrictions, comme l’obligation pour les gérants d’être une personne physique.

Formalités de création complexes

À l’instar d’une société classique, la création d’une SARL est un véritable parcours du combattant.

SARL avantages et inconvénients : tableau récapitulatif

Avantages	Inconvénients
Responsabilité limitée des associés	Protection sociale des gérants majoritaires non optimale
Régime fiscal flexible	Imposition des gérants sur leurs dividendes
Charges sociales peu élevées	Manque de souplesse du système
Bien encadré par la loi	Formalités de création complexes
SARL unipersonnelle au moment de la création (1 seul associé) n’empêchant pas l’entrée de nouveaux actionnaires dans le futur
Entrée de nouveaux associés encadrée
Statut du conjoint collaborateur

Conditions pour créer une SARL

En vue de la création d’une SARL, les fondateurs doivent s’assurer de respecter plusieurs conditions : 

• Disposer d’un capital social de départ minimum de 1 €, sachant que plus les apports initiaux sont importants, plus la crédibilité de la SARL auprès des banques sera grande. De plus, en cas de difficultés financières, la situation sera plus facile à redresser si la société dispose de ressources économiques ;
• Composer le capital social d’apports en nature et en numéraire ;
• Avoir entre 2 et 100 associés, que ce soit des personnes physiques (majeurs ou mineurs émancipés) ou morales ;
• Disposer d’un siège social.

Quelles sont les étapes de la création d’une SARL ?

Les démarches administratives nécessaires à la création d’une SARL sont les suivantes :

• La rédaction des statuts de la société ;
• Puis la nomination des gérants ;
• La réalisation des apports ;
• Ensuite la publication d’un avis de constitution ;
• Et enfin la demande d’immatriculation de l’entreprise.

La rédaction des statuts

La création d’une SARL exige la rédaction préalable des statuts par l’ensemble des associés. Ils définissent toutes les règles de fonctionnement de la société. Certaines mentions sont obligatoires, d’autres facultatives.

Les mentions qui doivent obligatoirement être mentionnées dans les statuts de la SARL sont : 

• Sa dénomination sociale ; 
• Sa forme juridique ; 
• Le montant du capital social et le rapport d’évaluation du commissaire aux apports si nécessaire ; 
• L’adresse du siège social ; 
• Les apports de chaque associé ou actionnaire ; 
• Les activités principales de la SARL ;
• Sa durée de vie (ne pouvant excéder 99 années) ; 
• La libération des parts sociales.

La nature des mentions complémentaires à préciser dans les statuts dépend du type de société. En ce qui concerne les SARL, il est facultatif de fournir : 

• Le nom du ou des gérants et leurs pouvoirs ;
• Le mandat ;
• La date de clôture des comptes ;
• Le pouvoir du ou des gérants ;
• Les modalités de consultation des associés pour les prises de décision.

Attention

Personne ne doit signer les statuts avant que tous les associés ne se soient acquittés de leurs obligations en termes d’apport.

La nomination des gérants

Comme nous l’avons déjà précisé, le ou les gérants(s) doivent être des personnes physiques, associé ou non à la SARL. S’ils n’ont pas déjà été mentionnés dans les statuts, ils doivent l’être dans un acte séparé.

La réalisation des apports

Dans le cadre d’une SARL, chaque associé doit réaliser un apport sous une forme ou sous une autre. Il en existe quatre types :

• Les apports de biens communs
• Les apports en numéraire ; 
• Les apports en nature ;
• Les apports en industrie.

Les apports de biens communs

Il est fréquent qu’un ou plusieurs associés d’une SARL soient mariés. Les apports qu’ils font au capital de la société sont alors dits de biens communs. Avant de contribuer au patrimoine de la SARL, l’associé marié doit prévenir son conjoint. Pour en attester, il doit envoyer un courrier recommandé avec avis de réception à son ou sa conjointe et que ce dernier y consente.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent à la somme d’argent apporté au capital social d’une SARL. Au moment de la constitution de la SARL, donc après son immatriculation, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être débloqués. Ce qui n’a pas été libéré doit l’être en une ou plusieurs fois dans les 5 années suivant la création de l’entreprise.

Les apports en nature

La valeur des apports en nature constituant le capital social doit être évaluée par un commissaire aux apports. Son évaluation va conduire à un rapport qu’il faudra annexer aux statuts de la SARL. L’appréciation de la valeur des biens n’est pourtant pas obligatoire si la valeur de chaque apport est inférieure à 30 000 € et que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.

Les apports en industrie

Les apports en industrie n’entrent pas dans la même catégorie des 3 autres types d’apport. Ils n’entrent en effet pas dans la constitution du capital social mais ouvrent le droit à des titres sociaux.

Au moment du dépôt au nom de la SARL en formation du capital auprès d’une banque, les associés fondateurs reçoivent une attestation de dépôt des fonds. Ce document est indispensable pour la suite des opérations. Par ailleurs, c’est seulement à partir de ce moment que les associés peuvent apposer leur signature en bas des statuts. Chaque actionnaire devra en conserver un exemplaire.

Dans l’éventualité future qu’un des associés veuille céder ses parts sociales, il devra obligatoirement obtenir l’agrément des autres actionnariats pour pouvoir réaliser la cession.

La publication d’un avis de constitution

La prochaine étape consiste à informer les tiers de la constitution de la SARL. Cela passe par la publication dans un journal d’annonces légales, comme le BODACC, d’un avis de constitution. Ce dernier doit préciser : 

• La dénomination sociale de la SARL ainsi que son sigle ; 
• La forme juridique de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• Son objet (ses activités principales) ;
• La durée de la société ;
• Le ou les noms du ou des dirigeants ;
• Le registre dans lequel la SARL sera immatriculée.

La demande d’immatriculation

Depuis le 1er janvier 2023, les SARL doivent se rendre auprès du Guichet unique pour s’immatriculer. Cette démarche se fait en ligne auprès du site de l’INPI. Le dossier à adresser est composé de : 

• Deux exemplaires des statuts de la SARL signés ; 
• L’avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
• La certification de domiciliation de la SARL ;
• L’attestation de dépôt des fonds délivré par la banque ;
• Une attestation de non-condamnation du dirigeant ;
• Une copie de la pièce d’identité du gérant.

Sous réserve que le dossier soit validé par le Guichet unique, la SARL recevra sous 15 jours son extrait KBIS et ses numéros SIREN et SIRET.

Quand une SARL peut-elle être dissoute ?

La dissolution d’une SARL entraîne sa radiation des registres où elle était enregistrée. Il y a plusieurs moyens d’en arriver à cette extrémité : 

• La durée de vie de la société est arrivée à expiration ;
• L’’objet de l’entreprise disparaît ;
• Les associés décident de dissoudre la SARL ; 
• Les actifs de l’entreprise sont insuffisants pour rembourser les passifs lors d’un dépôt de bilan ;
• Une mésentente entre les associés empêche la SARL de poursuivre son activité ;
• La SARL compte plus de 100 associés ;
• Après une perte de la moitié du capital, les associés n’ont pas régularisé leur situation sous 2 ans.

Tableau récapitulatif de ce qu’il faut retenir à propos des SARL

	SARL
Formalités de création	Rédaction des statuts ; Nomination des dirigeants si ce n’est pas déjà fait ; Réalisation des apports ; Publication de l’avis de constitution ; Immatriculation auprès du Guichet unique.
Dirigeant, sa rémunération et sa protection sociale	1 ou plusieurs, obligatoirement une personne physique ;  Gérant majoritaire (régime de sécurité sociale des indépendants) et gérant minoritaire (régime général de la sécurité sociale) ; Rémunération fixée par les associés.
Associés et leurs droits	Entre 2 et 100, droits politiques, droit d’information, droit de décision, droit aux dividendes, droit de révoquer les dirigeants.
Modification des statuts	Sous couvert de l’agrément de la majorité des associés. Toute modification doit être déclarée au registre du commerce et des sociétés
Régime fiscal	Impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés si tous les associés le souhaitent. Dans ce cas, ce régime fiscal s’appliquera pendant 5 ans. Après 5 ans, retour à l’imposition sur les sociétés.
Dissolution	Plusieurs cas de figure peuvent l’engendrer. Radiation du registre où la SARL est enregistrée.