Statuts des sociétés

Toute création de société implique la rédaction de statuts, un document juridique indispensable. En effet, ils ont pour objet de définir les principales règles de fonctionnement et d’organisation d’une société, en fonction de sa forme juridique notamment. Les statuts d’une société doivent contenir des mentions obligatoires. Les entrepreneurs peuvent décider de les rédiger de manière indépendante ou avec l’aide d’un professionnel. Leur modification nécessite le suivi d’une procédure spécifique.

En somme, les statuts de société représentent donc, dès leur signature, le premier acte fondateur de l'entreprise. Ils formalisent l'existence de la société entre ses associés et matérialisent ses principales caractéristiques.

Quelle est l’utilité des statuts de société ?

Les statuts de société est obligatoire pour la plupart des sociétés : SARL, SASU, SA, EURL, SCA, etc. À l’instar d’un contrat, il définit l’ensemble des règles permettant d’organiser le fonctionnement de la société telles que :

• Les caractéristiques de la société (adresse du siège, montant du capital social, etc.) ;
• Les relations entre les associés (règles de majorité, fréquence des décisions collectives, répartition du résultat…) ;
• Ou encore les relations entre la société et les tiers (cessions des parts/actions, pouvoir des dirigeants…).

 Les statuts ont également pour but la réglementation des évènements importants qui se produisent dans la vie d’une société. Ainsi, lorsqu’il faut prendre une décision fondamentale, les associés doivent respecter les modalités de décisions et les formalités liées aux statuts de ladite compagnie.

Que contiennent les statuts d’une entreprise ?

Les statuts doivent contenir un ensemble de mentions obligatoires. Ils doivent aussi intégrer certaines mentions spécifiques liées à la structure juridique de l’entreprise (SARL, EURL, SASU, SAS, etc.).

Les mentions obligatoires permettent d’identifier précisément la société et son organisation. On retrouve ainsi : 

• La forme de la société ;
• La dénomination sociale ;
• L’objet social ;
• Le siège social ;
• La durée (qui ne peut pas être supérieure à 99 ans) ;
• Le montant du capital social ;
• Les apports de chaque associé ou actionnaire ;
• Enfin, l’identité des associés.

Selon la forme juridique de la société, il faudra ajouter des mentions spécifiques. Par exemple : 

• Les règles de prise de décision des principaux organes de la société ;
• La désignation du gérant, président, directeur général, etc. ;
• Les droits et obligations attachés aux parts sociales ou actions ;
• Les modalités de convocation et d’information des associés ou actionnaires ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes ;
• Les conditions de dissolution ou transformation ;
• Les modalités de répartition des résultats et de constitution des réserves ;
• L’ensemble des modalités des comptes annuels ;
• Ou encore les conditions de cession des parts sociales ou actions, etc.

Les statuts peuvent également inclure des dispositions facultatives, comme un préambule présentant les motifs de fondation de la société et ses objectifs généraux. 

Des documents annexes peuvent être joints aux statuts, tels que : 

• Le rapport du commissaire aux apports ;  
• Un règlement intérieur ; 
• Ou des pactes d'associés.

Sous quelle forme rédiger ces documents ?

Les statuts d’une société doivent être formulés par écrit uniquement. En effet, l’article 1835 du Code civil stipule en ce sens que « les statuts doivent être établis par écrit (…) ». Selon le choix des associés, cette rédaction peut s’effectuer : 

• Sous seing privé. Dans ce cas, ils sont rédigés par les associés ou par un avocat, puis signés par les associés en privé, sans l’intervention d’un notaire ;
• Sous forme d’acte authentique. La rédaction s’effectue alors avec l’intervention d’un notaire. 

Les statuts peuvent être conçus de différentes manières, à savoir :

• Rédigés par les associés eux-mêmes ;
• Générés sur une plateforme juridique en ligne ;
• Rédigés par un professionnel du droit.

Une fois la rédaction des statuts de société terminée, chaque associé doit procéder à leur signature afin de matérialiser leur consentement. Il est à noter que les entreprises individuelles ne sont pas concernées par cette obligation.

Comment modifier les statuts d’une société ?

Il est tout à fait possible de modifier les statuts d’une société, à condition que cette décision soit votée par la majorité des associés. Les motifs d’un tel changement sont variés, par exemple lors d’évènements ou d’occasions spécifiques comme :

• Le transfert de siège ;
• L’augmentation du capital social ;
• Un changement de dirigeant ou d’activité, etc. 

Tout changement dans la vie d’une société implique nécessairement la modification des statuts. On parle alors de modification statutaire. Celle-ci se compose de plusieurs étapes : 

1. La prise de décision. Chaque associé doit accepter la modification statutaire. En général, c’est en assemblée générale extraordinaire qu’une telle décision se prend. La majorité requise et le quorum (nombre minimum des voix) varient selon la forme juridique et les statuts de la compagnie.
2. La rédaction du procès-verbal. Un récapitulatif doit être formulé par écrit suite à l’assemblée générale. Il a pour mission de détailler, entre autres, les modifications statutaires adoptées.
3. L’actualisation des statuts. Le ou les articles concernés par la modification doivent être actualisés. Les associés doivent ensuite signer les statuts mis à jour. 
4. La publication d’un avis de modification. Toute modification des statuts de société doit en effet être publiée dans un journal d’annonces légales afin d’en informer les tiers.
5. La modification des informations au RNE (Registre national des entreprises). Il est obligatoire d’envoyer un dossier complet au Guichet unique ou au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Cela permet en effet de mettre à jour les informations figurant au RNE.

Quand faut-il déposer ces documents ?

La rédaction des statuts représente l’une des étapes fondamentales lors de la constitution d’une société. Cette démarche se situe précisément entre la détermination du montant du capital social et le dépôt effectif de ce dernier.

La signature des statuts constitue le geste fondateur permettant de conférer à la société sa personnalité juridique.

Où effectuer le dépôt ?

Lorsque les statuts ont été signés par le/les associé(s) ou actionnaire(s), alors la société obtient une existence juridique. Dans ce cas, l’entrepreneur est donc tenu de rendre sa démarche publique. Il doit ainsi procéder à :

• Premièrement, l’enregistrement des statuts au RNE. Celui-ci s’effectue grâce au processus d’immatriculation de la société ;
• Deuxièmement, la publication des statuts via la diffusion d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales.

La signature des statuts de l’entreprise

Les associés fondateurs sont prêts à procéder à la signature officielle des statuts lorsqu’ils ont :

• Achevé la rédaction des statuts de la société ;
• Convenu de l’ensemble des clauses ;
• Et accompli les démarches liées aux apports en capital social.

Les associés ou les actionnaires doivent obligatoirement signer les statuts de la société. Néanmoins, un associé a la possibilité de mandater une personne afin de procéder à la signature des statuts en son nom dans le cas où la société est une :

• SARL ;
• Société par actions sans offre au public de titres.

La signature des statuts de la société entraîne un engagement entre les associés. Ainsi, il est considéré que la société est constituée à leur égard, et ce, bien que l’immatriculation de celle-ci n’ait pas encore été faite. Dans ce cas, la société est « en formation ».

Les associés ne sont plus tenus de déposer les statuts auprès des impôts dans un délai d’un mois à compter de leur signature pour effectuer leur enregistrement.

Par conséquent, la rédaction des statuts correspond à un moment essentiel de la vie de la société. En effet, celle-ci permet d’établir les règles de fonctionnement et de minimiser, au mieux, les éventuels litiges.