Le commissaire à la fusion est nommé lors d’une fusion d’entreprise, ou d’une scission. Généralement obligatoire, sa nomination permet d’encadrer l’opération. En effet, son rôle est de préserver les intérêts des associés et actionnaires lorsqu’une telle situation se présente. 

Qu’est-ce qu’un commissaire à la fusion ?

Un commissaire à la fusion est une personne, physique ou morale, nommée dans le cas d’une fusion d’entreprise (ou de scission). C’est un professionnel dont la spécialisation concerne le droit et la comptabilité des sociétés. Il est obligatoire de désigner un tel expert en cas de fusion.

Sa mission est indispensable parce que, dans le cadre d’une telle situation, des compagnies vont potentiellement transmettre une partie de leur patrimoine (passif et actif) à une autre, qui n’aura pas nécessairement le même statut juridique.

En ce sens, le rôle du commissaire à la fusion est de s’assurer que les intérêts des associés ou actionnaires des entreprises concernées soient préservés. En outre, il est responsable de la sécurité juridique des opérations de fusions. De ce fait, c’est lui qui détermine les critères d’évaluation d’équité dans les rapports d’échange. 

Quel est son rôle ?

Les principales missions du commissaire à la fusion sont de présenter deux rapports.

Le premier rapport devra concerner les conditions de l’opération de fusion elle-même. C’est l’article L236-10 du code de commerce qui en précise le contenu. Ainsi, plus précisément, il devra expliquer :

  • Les méthodes utilisées pour définir le rapport d’échange proposé.
  • Le caractère adéquat desdites méthodes employées, ainsi que les valeurs obtenues.
  • Les éventuelles difficultés rencontrées dans l’évaluation.

Le second rapport abordera la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Celui-ci devra préciser la méthode d’évaluation des apports en nature qui aura été retenue, ainsi que les raisons dudit choix. Dans ce deuxième rapport, le commissaire devra aussi vérifier que le total net de l’actif apporté par la compagnie absorbée est, au moins, égal au montant de l’augmentation de capital de l’entreprise absorbante. 

Quels sont les domaines d’intervention du commissaire à la fusion ?

Dans le cadre de sa mission, le commissaire à la fusion peut agir dans plusieurs domaines, et auprès de différents organismes. 

Lorsqu’il s’agit de fusion d’entreprises, la présence d’un tel expert est obligatoire. Il interviendra notamment en cas de fusion et scission d’une SA, d’une SAS ou encore d’une SARL. Plus spécifiquement, son intervention est requise en cas d’apport de patrimoine actif. 

Lorsqu’il s’agit de fusion d’associations. Ici, le commissaire interviendra essentiellement en cas d’apport partiel d’actifs. 

Le commissaire à la fusion est nommé lors d’une fusion d’entreprise, ou d’une scission. Généralement obligatoire, sa nomination permet d’encadrer l’opération. En effet, son rôle est de préserver les intérêts des associés et actionnaires lorsqu’une telle situation se présente.