De la hausse du capital d’une société anonyme découle de nouvelles actions. Les actionnaires titulaires peuvent alors bénéficier d’un droit de priorité sur les autres dans l’acquisition de nouvelles parts. C’est le droit préférentiel de souscription, ou DPS. Quel type de société le propose ? Et pourquoi l'exercer ?

Qu’est ce que le droit préférentiel de souscription ?

Le droit préférentiel de souscription et de versement (DPS) est un droit prévu par le Code de commerce dans l’article 225-132. Il se manifeste au moment d’une augmentation de capital.

C’est un avantage qu’une société anonyme peut proposer ou non à ses actionnaires. Si elle le fait, il revient à ces derniers de choisir s’ils souhaitent en profiter.  

En effet, le droit préférentiel de souscription confère un droit de priorité à tout actionnaire d’une société anonyme le proposant. Après l’enregistrement d’une hausse du capital et de la naissance de nouvelles actions qui en découle, tout actionnaire l’exerçant sera prioritaire dans l’acquisition de nouvelles parts de la société.  

Il ne peut être réduit, c’est-à-dire que le pourcentage d’actions que possède un actionnaire restera le même après la hausse du capital. On parle alors de « droit de souscription à titre irréductible ».

Comment fonctionne le droit préférentiel de souscription ?

Lors de l’augmentation de capital succédant à une entrée d’argent, il y a une émission de nouvelles actions. Prenons pour exemple une société anonyme A, dont le capital de départ s’élevait à 1 000 € répartis en 100 actions de 10 €, qui enregistre une hausse de capital de 500 euros. 50 nouvelles actions sont donc émises. 

Un actionnaire qui possédait alors 45 actions dans cette société A, donc 45 % des parts totales, posséderait toujours 45 actions, mais sur un total de 150, soit plus que 30 % des titres de la société. C’est là qu’intervient le droit préférentiel de souscription. 

Si un actionnaire exerce son droit préférentiel de souscription, le pourcentage de ses parts ne sera plus dilué. Cela lui permettra de conserver la même proportion d’actions après la hausse de capital, et donc, de faire fructifier l’argent qu’il a investi dans la société anonyme.

Acquérir le droit préférentiel de souscription n’est pas obligatoire. De même, le conserver n’est pas imposé. Ainsi, s’il le souhaite, l'actionnaire peut y renoncer et le céder à un autre actionnaire ou à un bénéficiaire s’engageant à acheter des parts de la société. Voilà pourquoi on dit que le DPS est un droit cessible.

Suppression du droit préférentiel de souscription

Comme nous venons de le voir, un actionnaire peut céder son DPS à un autre actionnaire. Mais ce droit peut être retiré à son acquéreur de différentes manières.

  • La société anonyme peut le supprimer : au cours de l’assemblée générale décidant du montant de l’augmentation du capital de la SA, la décision peut être prise de supprimer le droit préférentiel de souscription.
  • L’actionnaire l’a consommé : sitôt la consommation de son droit de préférence pour une émission d’action, un actionnaire ne peut plus invoquer ce droit pour la même émission.

Nombre d’actions nouvelles et valeur DPS

La hausse de capital d’une SA génère de nouvelles actions dont les actionnaires jouissant du droit préférentiel de souscription sont les acquéreurs prioritaires. Mais de combien en héritent-ils ? Et valent-elles toujours autant qu’avant l’émission d’argent ?

Calcul du nombre d’actions supplémentaires

Prenons l’exemple d’une SA enregistrant une augmentation de capital de 1 000 à 1 500 euros (+ 500 euros). Avant l’émission d’argent, trois actionnaires (A, B et C) titulaires du droit préférentiel de souscription détenaient respectivement 60, 30 et 10 actions valant toutes 10 euros.

On détermine alors le rapport de parité du DPS (rapport du montant de l’augmentation du capital sur le capital de départ). Pour cela, on divise le montant que l'on apporte au capital par le montant du capital de départ. Dans notre exemple, le rapport de parité est égal à 0,5 (500 / 1000).

Cela signifie que pour deux actions possédées, l’actionnaire jouissant du DPS héritera d’une nouvelle action. Donc que, après la hausse de capital, les actionnaires A, B et C détiendront respectivement 90, 45 et 15 actions.

Calcul de valeur des actions après l’émission d’argent

L’émission de nouvelles actions à la suite d’une hausse de capital entraîne la dilution de la valeur des actions préexistantes. Cette perte correspond à la valeur DPS (qui est égale au rapport de la valeur de l’action avant l’augmentation sur la valeur de l’action après l’augmentation).

La valeur DPS ne dépend pas que de ces deux paramètres, mais aussi des conditions d’émission (avec ou sans prime d’émission) et de la valeur boursière de la SA. Le calcul suivant est donc simplifié à l’extrême.

Prenons l’exemple d’une SA, que nous appellerons X, avec un capital de départ de 500 € répartis en 100 actions s’élevant à 5 € (valeur action avant l’augmentation) chacune et possédant des réserves égales à 200 €. Étant donné que le capital réel de X s’élève à 700 euros (500 + 200 de réserve), la totalité des 100 actions valent en réalité 700 €.

Valeur action avant l’augmentation = 700 / 100 = 7 €

Supposons que X augmente son capital de 300 € et émet 60 nouvelles actions valant 5 € chacune.

Capital = 700 + 300 = 1 000 €

Nombre d’actions = 100 + 60 = 160

Valeur de l’action après l’augmentation = 1 000 / 160 = 6,25 €  

Donc, après l’augmentation de capital, les actions ont perdu 0,75 euro de leur valeur. La valeur DPS, quant à elle, est égale à 7 / 6,25, soit 1,12.

  Droit préférentiel de souscription
Quoi ?

Avantage en terme d’acquisition de nouvelles actions lors d’une hausse de capital d’une société anonyme.
Pour qui ?

Les actionnaires de cette société.
Pourquoi ?

Pour ne pas que leurs parts soient diluées par l’entrée d’argent.