Dans une société anonyme (SA) à directoire et conseil de surveillance, le directoire est l’organe qui se charge de gérer la société, sous contrôle du conseil de surveillance. Il se compose de plusieurs membres et d’un président, tous choisis par ce conseil. Il doit rendre des comptes au conseil de surveillance.

Directoire : définition

Dans une société anonyme (SA) à directoire et conseil de surveillance, le directoire est l’organe qui a la charge de gérer l’entreprise. Il est contrôlé par le conseil de surveillance.

Cet organe se compose de deux à cinq membres. Néanmoins, si la société est cotée en bourse, alors il peut accueillir jusqu’à sept membres.

En général, ce sont les statuts de la société qui fixent le nombre de membres. Si ce n’est pas le cas, c’est le conseil de surveillance.

À noter : les SA dont le capital social est inférieur à 150 000 euros peuvent n’avoir qu’un seul membre, qui aura alors le statut de directeur général unique.

Qui sont les membres du directoire ?

Membres du directoire de société anonyme

Les membres du directoire de SA sont forcément des personnes physiques. Ils ne sont pas obligatoirement des actionnaires, sauf si les statuts exigent que les membres de cet organe possèdent un minimum d’actions dans la société.

Ils sont élus par le conseil de surveillance. Leur mandat va de deux à six ans. Ce sont les statuts qui déterminent cette durée. Dans le cas contraire, la loi prévoit un mandat de quatre ans.

Le conseil de surveillance ou l’assemblée générale de la société, ont le pouvoir de révoquer ces membres. Cependant, en l’absence d’un motif valable, ils auront droit à des indemnités.

Président du directoire de société anonyme

Le directoire a un président. Comme pour les membres de cet organe, c’est le conseil de surveillance qui le choisit. Ce conseil a aussi le pouvoir de le révoquer, tout comme l’assemblée générale.

Si le conseil de surveillance ou l’assemblée générale décident de révoquer le président du directoire, il leur faudra un juste motif. Le président révoqué pourra obtenir une indemnisation et conserver son emploi dans la société s’il en est salarié.

Incompatibilité

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas faire partie du directoire. La loi fixe également une limite d’âge de 65 ans, sauf si les statuts contiennent une clause qui dit le contraire.

De plus, une personne interdite d’activité commerciale ne pourra pas non plus être membre du directoire. Il en est de même pour les personnes qui ont essuyé certaines condamnations pénales ou une faillite personnelle.

Enfin, plusieurs professions sont incompatibles avec une fonction de membre du directoire. Il s’agit des mêmes professions que celles qui empêchent une personne de faire partie du conseil d’administration d’une société, comme les commissaires aux comptes.

Salarié

Il est tout à fait possible pour un salarié de faire partie du directoire. Le fait que la société l’ait embauché avant ou au cours de son mandat n’importe pas.

Cependant, il faudra que son contrat de travail corresponde à des missions bien réelles et distinctes de celles qu’il effectue au titre de membre du directoire. Par conséquent, il devra percevoir une rémunération différente de celle qu’il perçoit en tant que membre du conseil, d’une part. D’autre part, un lien de subordination devra le lier à la société.

Cumul des mandats

En principe, une personne ne peut pas faire partie de plusieurs directoires de société anonyme sur le territoire français. Toutefois, il existe deux exceptions. Un membre du directoire peut exercer un second mandat :

  • dans une filiale de la société
  • dans une autre société qui n’est pas cotée en bourse

Il faut savoir, ensuite, qu’il n’est pas possible de cumuler plus de cinq mandats dans des sociétés anonymes qui ont leur siège en France, en tant que :

  • membre du directoire
  • membre du conseil de surveillance
  • administrateur de société
  • directeur général
  • directeur général unique de société anonyme 

Cependant, il existe ici aussi deux exceptions. D’un côté, les mandats d’administrateur dans des sociétés contrôlées ne comptent pas. De l’autre, on ne compte pas non plus les autres mandats dans des sociétés sœurs non cotées, à condition :

  • qu’il ne s’agisse pas d’un mandat d’administrateur,
  • que la personne n’effectue pas plus de cinq mandats. 

Rémunération et fonctionnement du directoire de société anonyme

C’est le conseil de surveillance qui décide de la rémunération des différents membres du directoire. Cette dernière peut varier d’un membre à l’autre.

Quant à la périodicité des réunions, ce sont les statuts qui la fixent. Le recours à des outils de visioconférence est possible, excepté pour examiner les comptes annuels. Par ailleurs, le directoire doit présenter un rapport sur le fonctionnement de la société au conseil de surveillance, et ce, tous les trois mois.

En ce qui concerne l’approbation des décisions, il faudra d’abord qu’au moins la moitié des membres soit présente. Le vote se fait à majorité simple, sauf mention contraire dans les statuts. Pour finir, il faut savoir que la loi n’impose pas au directoire de rédiger des procès-verbaux ou de tenir des registres de présence.

Dernière mise à jour le 26/02/2021