Le conseil de surveillance est un organe non-exécutif qui a pour principale mission de garantir le bon fonctionnement d’une société, de ses membres et de ses actionnaires. Il intègre divers rôles au sein d’une société anonyme dite SA. 

Le conseil de surveillance, définition

Le conseil de surveillance est mis en place spécifiquement dans une SA quand celle-ci décide d'être dirigée par un directoire plutôt qu’un conseil d’administration.  Le conseil de surveillance est donc en charge de la gestion de l’entreprise et possède son propre règlement intérieur. Il est composé d’un président, d’un vice-président et d’un conseil d’administration qui comprend, en général, entre 3 et 18 membres (24 maximum en cas de fusion). Les règles de fonctionnement du directoire sont similaires à celles du conseil d’administration.

Tout individu peut être nommé membre du conseil de surveillance (sauf pour certains statuts professionels comme avocat, notaire...). Dans le cas d’une personne morale, elle doit alors nommer un représentant permanent pour occuper le poste. Pour être nommé membre, il n’est pas forcément nécessaire d’être actionnaire. Cependant, il est possible qu’une clause statutaire fixe un nombre minimum d’actions à détenir pour toute entrée au conseil.

Les membres du conseil de surveillance sont désignés par les actionnaires pour une durée déterminée dans les statuts. Les membres nommés àla création de l’entreprise le sont automatiquement pour trois ans (possible réélection). Une somme annuelle est définie par les actionnaires pour les rémunérer. Cette rémunération prend la forme de “jetons de présence” dont le montant est fixé par l’assemblée générale et qui sont ensuite répartis entre les membres (imposables comme revenus de capitaux mobiliers). 

Fonctionnement du conseil

Dans les statuts, on trouve les règles relatives à la convocation et aux prises de décisions du conseil de surveillance. Un nombre minimum de personnes (quorum) doit être présent pour valider les délibérations. Un registre de présence est tenu et signé par les membres lors de toute réunion. Dans certains cas, les visioconférences sont autorisées.

Le conseil de surveillance se réunit au minimum chaque trimestre pour consulter le rapport du directoire. Le président dirige les séances et garde un contact régulier avec le directoire. Cela lui permet d’être informé sans délai des événements exceptionnels nécessitant éventuellement une réunion extraordinaire du conseil de surveillance. 

Au cours de chaque séance, il est question de :

  • vérifier le rapport de gestion 
  • examiner les comptes annuels de l'entreprise 
  • contrôler la stratégie générale employée

Révocation des fonctions de membre du conseil

On distingue trois cas de figure pour la révocation d’un membre du conseil de surveillance :

  • Sans juste motif : l’assemblée générale ordinaire est apte à révoquer les membres du conseil de surveillance. Cela désigne la “révocation ad nutum” (sans motif valable). Aucune indemnisation n’est prévue à cet effet.
  • Démission : tout membre du conseil peut démissionner de son plein gré, sans préavis et sans se justifier. Dans ce cas, par contre, il peut avoir à verser des dommages et intérêts si sa démission perturbe le fonctionnement de l’entreprise.
  • Raisons multiples : les fonctions de membre du conseil cessent lorsque le mandat n’est pas renouvelé (dépassement de la limite d’âge, décès, transformation ou dissolution de la société...)