La clause de ratchet est une clause particulière utilisée par les actionnaires lors de leur souscription au capital d’une entreprise. Elle leur permet de se prémunir des risques de dilution ultérieure de leur investissement initial. Il existe notamment deux techniques juridiques permettant de mettre en place ladite clause. 

Qu’est-ce qu’une clause de ratchet ?

Définition de la clause de ratchet

Lorsqu’une entreprise voit son capital augmenter, le coût des titres alors souscrits par les actionnaires peut différer de celui des tout premiers investisseurs à la création de la compagnie, ou encore lors d’une précédente augmentation de capital. En ce sens, il existe un moyen de se prémunir en cas d’une baisse de valeur de l’entreprise. En effet, ces actionnaires peuvent ajouter à leur contrat d’investissement ce que l’on nomme « clause de ratchet ». 

La clause de ratchet est donc négociée par les premiers actionnaires dès lors qu’ils souscrivent au capital d’une société. Le but étant alors de se protéger des risques de dilution de leur investissement lors de futures levées de fonds. 

Trois formules possibles

Il existe trois formules sur lesquelles les investisseurs peuvent se mettre d’accord lors de la rédaction du term sheet, le document permettant de définir les termes de leur investissement.

  • Full-ratchet. Avec cette formule, le prix moyen de souscription des titres des souscripteurs du ratchet est ramené au prix du nouveau tour de table. C’est la formule la plus dilutive.
  • Narrow-based weighted average ratchet. Cela permet aux bénéficiaires du ratchet de ramener le coût moyen d’une souscription d’action à une moyenne équilibrée du prix de la première levée de fonds et de la seconde. 
  • Broad-based weighted average ratchet. C’est la formule la moins dilutive. En effet, la moyenne pondérée se calcule en prenant en compte le prix des actions émises avant le premier tour de table. 

Comment fonctionne un ratchet ?

Émission de bons de souscription d’actions

Afin de mettre en œuvre un ratchet, il existe notamment deux moyens juridiques. Le premier est le BSA ratchet, ou l’émission de bons de souscription d’actions. Dans ce cas, la clause stipule que dès l’arrivée de nouveaux souscripteurs, la compagnie émettra des BSA à leur profit. En ce sens, lors de la prochaine augmentation de capital, l’actionnaire pourra souscrire à des actions sur une valorisation moindre. 

En échange, la clause augmente la dilution pour les premiers investisseurs et/ou les fondateurs.

Création d’actions particulières

Autre technique juridique notable pour mettre en place la clause de ratchet : créer une catégorie d’actions spéciales qui donnent à leur détenteur un droit privilégié. En effet, en cas de conversion en action classique, le détenteur pourra augmenter le nombre d’actions qu’il possède conformément à une formule spécifique. 

Exemple : si un investisseur entrant souscrit à 100 actions et qu’elles sont rattachées à 100 droits de vote, alors, dans le cas d’une baisse de la valorisation liée à une augmentation ultérieure de capital, l’investisseur possède un droit privilégié de conversion. Ce droit lui permettra de bénéficier d’un taux de conversion inversement proportionnel au niveau de diminution de la valorisation.