La scission pour une entreprise est le fait de diviser une entreprise et de répartir les dettes et les actifs. Cette réorganisation permet à l’entreprise d’être fractionnée en plusieurs sociétés, qu’elles soient nouvelles ou déjà existantes.  

La scission, définition

La scission est un éclatement en plusieurs parties d’une société qui mène à une transmission du patrimoine social à d'autres sociétés. Les actionnaires ou associés reçoivent donc des actions ou des parts sociales des sociétés issues de la scission.

Cette opération permet de fractionner l’entreprise en nouvelles parties distinctes. Elle peut s’appliquer dans une entreprise mulinationale, un mouvement politique ou une association,... On parle de désinvestissement lorsqu’une ou plusieurs filiales d’une société peuvent être cotées en bourse. Une fois séparées de la maison-mère, elles deviennent alors des entités autonomes.

L’objectif étant de se recentrer sur son coeur principal de métier. En décomposant la société, celle-ci permet d’étre présente sur différents marchés et peut travailler de façon plus indépendante. La commission européenne est en faveur de la division de ces grands groupements pour lutter contre tout abus et encourager la concurrence.  

Par ailleurs, on parle  de “fusion-scission” lorsque les différentes parts issues d’une scission sont réattribuées à une entreprise existante. 

On distingue deux formes de scissions :

  • le “Split up” où les actionnaires reçoivent des actions de différentes filiales dans le cas où la maison-mère est dissoute (distribution d’actions)
  • le “Spin-off” définit la technique de scission lors d’un désinvestissement qui ne comprend aucun financement (paiement en liquide ou augmentation du capital). Cela se réfère aussi au cas des entreprises endettées qui vont automatiquement verser des titres plutôt que des dividendes (fusions-acquisitions) 

A savoir : Le spin-off n'existe que dans le secteur des sciences appliquées ou quand un savoir est économiquement valorisable. Il se matérialise souvent par la création de start-up qui mettent au point des prototypes pour lesquels elles reçoivent une rente suite à leur vente (brevet ou licence).

1.Voter la scission

Toutes les règles du vote de la scission sont énumérées dans le Code de commerce et précisent certaines dispositions comme :

  • Les actionnaires de la société fractionnée doivent effectuer le vote en assemblée générale extraordinaire
  • Doivent être établis un projet de scission et un rapport d’un commissaire à la scission sur la valeur des apports
  • L’assemblée de la société concernée doit adopter les statuts des sociétés bénéficiaires, si elles sont créées à cette occasion

2.Régime fiscal

Pour éviter l’imposition des plus-values latentes, plusieurs conditions doivent être respectées :

  • Les titres des nouveaux organismes doivent être répartis au prorata des droits du capital de la société fractionnée
  • Les actionnaires qui possèdent plus de 5 % des droits de vote de la société en processus de scission sont soumis à un engagement. Ils doivent  conserver pendant au moins 3 ans leurs titres et constituer au moins 20 % du capital de la société initiale.

Les créanciers peuvent, dans certains cas, s’opposer au projet de scission et saisir un juge. Celui-ci peut ordonner un remboursement ou rajouter des garanties supplémentaires.

3.Une scission effectuée via une offre publique de rachat d'actions 

Comme mentionné précédemment, la scission peut prendre la forme d’un “split up” ou d’un “spin-off” mais il faut aussi distinguer la démarche “split-off”. Ce terme définit toute “scission-échange” dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions mise en place par la société sur son propre capital. Il faut rappeler le contexte d’une offre publique de rachat d’actions ; l’entreprise dans ce cas décide de racheter ses propres actions en bourse pour les révoquer.  

Dans le cas d’un “split-off”, les actionnaires reçoivent non pas de la liquidité mais des parts de filiales dont le potentiel de croissance est jugé prometteur. Cette opération a diverses finalités :

  • Participation de la majorité des actionnaires à l'offre d’échange des titres de la société-mère contre ceux de la filiale (“split up”)
  • Dans le cas contraire, la société-mère reste l’un des actionnaires de référence de la filiale concernée par l’offre de rachat
  • Séparation partielle des activités, la maison mère conserve dans ce cas une partie de ses activités (“split-off partiel”)

Attention : ce type d’opérations doit toujours être évalué avec précaution par les actionnaires, car certaines sociétés peuvent utiliser cette technique pour échanger les actions de la maison-mère contre celles d’une filiale en perte de vitesse.

Dernière mise à jour le 27/08/2020