La lettre d’intention est un document qui peut s’avérer nécessaire pour encadrer certaines négociations professionnelles, notamment pour la cession / reprise d’une société. Bien qu’elle ne soit pas obligatoire, elle est parfois très utile. Depuis 2006, son usage est réglementé par le Code civil.

Une lettre d’intention, qu’est-ce que c’est ?

Une lettre d’intention est un document qui sert à encadrer des négociations à leurs débuts. Cela permet aux différentes parties de signifier leurs intérêts dès l’amorce des négociations, sans pour autant n’avoir encore rien conclu. On pourrait dire qu’il s’agit d’un préambule à une situation contractuelle.

En règle générale, la lettre d’intention est particulièrement utilisée dans les schémas de reprise ou de cession d’entreprises.

Pourquoi utiliser une lettre d’intention ?

Le fait de réaliser une lettre d’intention permet généralement aux entreprises d’aboutir plus rapidement à un protocole d’accord. Cette phase préliminaire permet notamment de commencer les négociations dans un cadre sécurisé et que les parties annoncent rapidement leurs ambitions. En effet, puisque la lettre d’intention intègre des notions de confidentialité et les éventuelles clauses d’exclusivité, les parties peuvent être transparentes et assurées de la sécurité des informations qu’elles transmettent.

Dans le cadre de négociations financières de grande envergure, cela permet aussi qu’aucune des parties ne soit lésée puisque leur temps de réflexion est rallongé.

Un autre avantage réside dans le fait qu’en cas de cession d’entreprise, il est courant que le repreneur exige du cédant de voir ses fichiers clients, son bénéfice, et d'autres informations confidentielles... Le fait pour le cédant d’avoir la garantie de confidentialité conférée par la lettre d’intention permet qu’il délivre les informations en toute bonne foi, mais sans prendre de risque pour sa société dans le cas où la transaction ne se ferait finalement pas.

Et comment la réaliser ?

Depuis 2006, le Code civil détaille l’usage de la lettre d’intention. Ainsi, certaines informations sont désormais obligatoires pour la rendre valable et lui conférer sa valeur juridique.

Les éléments qui doivent obligatoirement y figurer sont les suivants :

  • L’objet des négociations,
  • La définition des personnes morales présentes lors de la négociation,
  • La définition également des personnes (morales ou physiques) concernées par l’accord,
  • Les conditions de paiement en cas d’accord financier,
  • La durée prévue du délai de négociation,
  • Le calendrier des négociations,
  • La mention d’une clause d’exclusivité si elle existe,
  • Les règles et clauses de confidentialité imposées par chacune des parties,
  • Les conditions de poursuite d’activité pour chacune,
  • Et la loi applicable ainsi que le tribunal auxquels se référer en cas de litige.

En dehors de ces informations, le format de la lettre est libre. Il est donc possible qu’elle soit rédigée directement par les parties concernées, bien que la vérification par un professionnel du droit ou un juriste apporte une garantie sur la portée juridique du document.

Dernière mise à jour le 06/04/2021