La fusion allotissement est l’un des deux types de fusion par absorption. Elle consiste en une règlementation spéciale concernant l’absorption de l’actif net de la compagnie absorbée. Elle diffère de la fusion renonciation. 

Qu’est-ce qu’une fusion ?

Une fusion est une opération qui consiste en la réunion de deux sociétés différentes afin de n’en former qu’une. Une fusion peut se faire de plusieurs manières : 

  • Soit en créant une nouvelle entreprise. Dans cette situation, les deux premières sociétés disparaissent. C’est la fusion par réunion.
  • Soit lorsque l’une des deux compagnies absorbe l’autre. Dès lors, tous les éléments passifs et actifs des patrimoines de l’entreprise absorbée sont transmis à l’autre. C’est la fusion par absorption.

D’autre part, pour qu’une fusion ait lieu, il est nécessaire que les actionnaires de la compagnie absorbée deviennent actionnaires de l’autre société. 

Attention, même si les actionnaires de l’entreprise absorbée deviennent actionnaires de l’autre compagnie en cas de fusion, cette opération ne doit pas être confondue avec une OPE. En effet, en cas d’OPE, aucune des deux sociétés ne disparaît. Tout simplement, l’une d’entre elles devient une filiale de la seconde.

À noter : une fusion est fréquemment précédée d’une offre publique d’échange. 

Qu’est-ce que la fusion allotissement ?

La fusion allotissement est une catégorie de fusion par absorption. 

Celle-ci consiste en une fusion classique, à la différence que, du fait de sa qualité de fusion allotissement, l’entreprise absorbante n’absorbe que la partie de l’actif net de l’autre compagnie qui correspond aux droits des autres associés. Concernant l’autre partie de l’actif net, la société absorbante la reprend en partage. 

Par ailleurs, les titres en provenance de la société absorbée ne sont pas pris en compte dans le calcul de l’augmentation de capital de la société absorbante.

Au niveau juridique, la fusion allotissement équivaut à une liquidation partielle, suivie ensuite d’une fusion. Par conséquent, il en résulte des plus-values qui seront alors imposables. 

Il faut noter que la fiscalité de ce type d’opération présente peu d’avantages. Pour cette raison, le recours à cette opération reste rare. 

Quelle est la différence entre la fusion allotissement et la fusion renonciation ?

La fusion par absorption se divise en plusieurs sous-catégories. On trouve donc :

  • La fusion allotissement
  • La fusion renonciation

Une fusion renonciation consiste en l’absorption de l’actif net de l’autre entreprise sans émission de titres en contrepartie de ses droits. 

Bien qu’elles mènent au même résultat au niveau comptable, les deux types de fusions par absorption présentent un certain nombre de différences. D’abord parce que dans la fusion renonciation, au contraire de la fusion allotissement, une augmentation de capital se produit pour l’entreprise absorbante, mais qui se limite aux actions non détenues par elle-même.

En outre, si les plus-values issues d’une fusion allotissement sont imposables, dans la fusion renonciation, il est possible de bénéficier d’une exonération prévue par l’article 210 A du Code Général des Impôts.