La fusion-absorption est une étape marquant la fin de la vie d’une entreprise absorbée par une autre. Cette démarche officielle est courante dans le cycle de vie d’une entreprise. Pour fusionner deux entreprises, un certain nombre d’étapes obligatoires sont nécessaires. 

Qu’est-ce que la fusion-absorption ? 

La fusion-absorption marque le rapprochement de deux entités se clôturant par une fusion en une seule et même structure.  

Cette étape peut intervenir lorsqu’une entreprise se trouve en difficulté (phase critique) ou il peut s’agir d’un axe stratégique des deux entités qui désirent en former une troisième plus puissante. 

L’entreprise absorbante récupère donc une autre entreprise dite absorbée. Elle reprend donc ses actifs et passifs mais aussi d’autres éléments selon les accords signés entre les deux parties. Il est par exemple possible pour l’entreprise absorbée de demander à ce que les contrats de travail en cours soient conservés ainsi que les employés les occupants. 

À savoir : La fusion-absorption est courante mais il existe d’autres types de fusions : 

  • la fusion-acquisition 
  • la fusion-scission 

Quelles sont les étapes obligatoires de la fusion-absorption ? 

La fusion absorption est un acte officiel et légal, un droit accordé aux dirigeants d’entreprises. Mais pour faire, ils doivent respecter plusieurs étapes obligatoires permettant de rendre conforme et légale cette fusion-absorption.

Cet acte est une décision irréversible mais il est très répandu. Une fusion-absorption se déclenche au terme d’une période plus ou moins longue de réflexion de la part des deux entités. Cette période est pour l’entreprise absorbante le moment de faire l’évaluation préalable de l’actif des deux structures. Ce compte rendu sera présenté lors de l’assemblée générale des actionnaires des deux entités. 

La procédure de la fusion absorption 

Comme pour toute fusion, cette procédure commence par un audit

Ensuite, pour superviser la totalité de la procédure, un commissaire à la fusion est nommé.  Pour officialiser la décision de fusion, les deux parties doivent aussi déposer un projet de traité de fusion au RCS (registre du commerce et des sociétés). Ce projet sera ensuite publié dans un journal d’annonces légales.  

Pour autoriser la fusion, chaque entreprise concernée par la fusion-absorption doit réunir l’assemblée générale de ses actionnaires. C’est lors de cette réunion que le pouvoir est donné ou non au dirigeant de l’entreprise pour qu’il puisse procéder à la fusion. À la fin de ce rassemblement, et sans opposition, l’entreprise absorbée, par le biais de son assemblée générale, peut statuer sur la fusion. 

La fin du processus de fusion-absorption est marqué par le brassage patrimonial des deux parties.

Dernière mise à jour le 26/01/2021