La fusion de plusieurs sociétés est une étape finale du cycle de vie d’une entreprise. Selon l’issue attendue, plusieurs types de fusions existent possédant chacune des caractéristiques propres ainsi que des procédures spécifiques.

Fusion : mode d’emploi 

Il s’agit d’un acte strictement encadré par la loi. Deux entreprises désirant fusionner s’engagent donc à respecter un certains nombre d’obligations : 

  • Création d’un audit 
  • Désignation d’un commissaire à la fusion qui encadre la procédure de ses prémisses à sa conclusion
  • Dépôt d’un projet de traité de fusion au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) accompagné de sa publication dans un journal d’annonces légales dans les départements respectifs des sièges sociaux des entreprises concernées
  • Mise en place d’une assemblée générale des actionnaires (des deux entreprises) spécialement dédiée au projet
  • Évaluation préalable de l’actif net des entreprises désirant fusionner
  • Création d’un rapport d’échange des titres et de la parité d’échange

Effets de la fusion 

Une fusion a des conséquences rapides sur les entreprises concernées. Pour l’entreprise absorbée, la fusion a ainsi pour effets une dissolution sans liquidation

Cette dissolution a pour effet immédiat la transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société qui est absorbée. 

Aussi, cet acte entraîne l’échange de droits sociaux des entreprises comprenant le statut des associés.  

Enfin, le soulte est une conséquence non-systématique dépendant du traité de fusion. Il s’agit d’une somme d’argent versée aux associés de l’entreprise absorbée. Sa somme ne peut pas excéder 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

La fusion-acquisition 

L’acquisition correspond à la “transmission universelle du patrimoine d’une entité à une autre”. 

Aussi appelée FUSAC, cette opération permet ainsi de transmettre le patrimoine d’une entreprise à une autre. 

Transmission des actifs et passifs 

Le patrimoine englobe deux types d’éléments : les actifs et les passifs. Ils sont transmis à la société absorbante. 

Les éléments actifs sont des biens ou des créances “détenus par une entité économique”. Tandis que les éléments passifs représentent une “obligation  à l’égard d’un tiers”. Ils possèdent donc une “valeur économique négative pour l’entreprise”. 

Les différents types de fusion-acquisition 

L’acquisition peut être verticale, horizontale ou conglomérale. 

La fusion verticale est une absorption par une société d’une autre entreprise considérée comme "leader de son secteur économique”.

La fusion horizontale, quant à elle, se concentre sur l’absorption de sociétés complémentaires, à un niveau égal. 

Enfin, la fusion-acquisition conglomérale prend part à la diversification de la société absorbante qui va fusionner avec une société exerçant dans un autre secteur. 

La fusion-absorption 

L’absorption d’une autre entreprise par une autre permet à cette dernière de grandir, d’augmenter sa taille et donc son poids et sa valeur. 

Deux entreprises fusionnent donc mais l’une d’elle absorbe l’autre. Elle devient ainsi la société absorbante. Par exemple, un grand groupe peut décider d’absorber une plus petite entreprise oeuvrant dans le même corps de métier. 

Lors d’une absorption, l’entreprise absorbante récupère les actifs et passifs de l’entreprise absorbée. Mais elle absorbe également les salariés et les contrats de l’entreprise absorbée selon les termes de l’accord prévu. 

Procédures de la fusion-absorption 

L’absorption est un acte officiel impliquant des procédures obligatoires strictes. Si celles-ci sont similaires aux étapes générales de la fusion, quelques différences sont à noter. 

Lors d’une démarche d’absorption, une assemblée générale des actionnaires des deux entreprises (l’absorbante et l’absorbée) doit être organisée. C’est elle qui donne son aval pour l’absorption. 

Ensuite, l’assemblée générale de l’entreprise absorbée peut statuer sur sa dissolution, ce qui signifie qu’elle disparaît officiellement.

La fin et la réussite de l’absorption se conclue par le brassage patrimonial

La fusion par constitution d’une société nouvelle

Cette catégorie permet à deux entités qui se rassemblent de donner naissance à une troisième et nouvelle entreprise. 

Les deux sociétés fusionnent ainsi pour en créer une nouvelle faisant par conséquent disparaître les entreprises initiatrices de la fusion. 

La fusion-scission 

Dans une scission, une entreprise cède ses parts à plusieurs autres entreprises. 

Une scission correspond ainsi à l’éclatement en morceaux d’une société avec une distribution en plusieurs parts du patrimoine social de l’entreprise scindée à d’autres entreprises. 

Pour mettre en place une scission au sein d’une entreprise, des étapes doivent être respectées : 

  • vote de la scission par les actionnaires de l’entreprise lors d’une assemblée générale
  • création d’un projet de scission accompagné par un commissaire à la scission dont le rôle est de faire un rapport sur la valeur des apports 

Dernière mise à jour le 02/11/2020