Une fusion renonciation est une sous-catégorie de la fusion par absorption. Lors de ce type de fusion, l’entreprise absorbante absorbe la totalité de l’actif net de la deuxième compagnie. Si elle mène à la même finalité que la fusion allotissement, elle diffère cependant de cette dernière sur certains points.

Une fusion, c’est quoi ?

La fusion est une opération mise en place afin de réunir deux entreprises différentes pour n’en former plus qu’une seule. Elle peut se dérouler de plusieurs façons. 

En effet, elle peut prendre la forme d’une fusion absorption. Cela signifie que l’une des deux sociétés absorbe l’autre. En ce sens, tous les éléments actifs et passifs du patrimoine de l’entreprise absorbée vont être transmis à l’autre compagnie. 

Elle peut aussi prendre la forme d’une fusion par réunion. Cela signifie que les deux sociétés vont disparaître au profit de la création d’une nouvelle. 

En outre, pour qu’une fusion puisse avoir lieu, il faut que les actionnaires de la société absorbées deviennent actionnaires de la seconde. Attention toutefois, même si ces actionnaires deviennent ceux de l’entreprise absorbante en cas de fusion, ce mécanisme ne doit pas être confondu avec ce que l’on nomme une Offre Publique d’Échange (OPE). Pourquoi ? Tout simplement parce que dans le cadre d’une OPE, l’une des deux entreprises devient filiale de la deuxième.  

Qu’est-ce que la fusion renonciation ?

La fusion renonciation est une sous-catégorie de fusion par absorption. 

Celle-ci consiste en une fusion lors de laquelle la compagnie qui absorbe l’autre récupère la totalité de l’actif net de la seconde entreprise. 

En outre, elle renonce à une partie de l’augmentation de son capital en échange d’une annulation des actions qu’elle possède. Ainsi, la société absorbante augmente bien son capital, mais seulement sur la partie des actifs nets qui correspondent aux actions qui ne lui appartenaient pas. Plus concrètement, lors d’une fusion renonciation, l’entreprise absorbante limite l’augmentation de son capital aux actifs nécessaires à la rémunération des associés (ou actionnaires) autres qu’elle-même, c’est-à-dire ceux de la société absorbée.

Quelle différence entre la fusion renonciation et la fusion allotissement ?

Une fusion absorption regroupe donc différentes sous-catégories de fusions. Ainsi, on trouve : 

  • La fusion renonciation
  • La fusion allotissement

La fusion allotissement consiste en une opération selon laquelle la compagnie absorbante n’absorbe que la partie de l’actif net de la seconde entreprise qui correspond aux droits des associés.

Si elles mènent aux mêmes résultats en terme comptable, ces deux fusions possèdent cependant de nombreuses différences. 

En effet, à l’inverse de la fusion allotissement, dans la fusion renonciation se produit une augmentation de capital pour la compagnie qui absorbe l’autre. Toutefois, cette augmentation se limite aux actions qu’elle ne détient pas elle-même.

Par ailleurs, si la fusion renonciation peut être exonérée d’impôts grâce à l’article 210 A du CGI, les plus-values en provenance de la fusion allotissement sont bien imposables. Le premier type de fusion est donc plus avantageux que le second.