Le commissaire aux apports (CAA) est un professionnel dont le rôle est d’apprécier la valeur des biens matériels ou immatériels au moment où ils s’apprêtent à entrer au capital d’une société. En plus d’en déterminer la valeur, il s’assure que ces biens existent et que l’associé qui souhaite les faire entrer au capital en est bien le propriétaire. Il fait part de ses conclusions dans un rapport que les associés doivent annexer aux statuts de la société et transmettre au greffe du tribunal de commerce. La nomination des commissaires aux apports se fait soit à l’unanimité par l’ensemble des associés, soit par le greffe du tribunal de commerce.

Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?

Un commissaire aux apports est un type de commissaire aux comptes. On l’appelle aussi le CAA. Comme son nom l’indique, son rôle est d’évaluer les apports en nature d’une société.

En effet, lorsqu’on constitue le capital d’une société, on peut faire différents types d’apports. D’un côté, on peut réaliser des apports en numéraires, c’est-à-dire, en argent. De l’autre, on peut fournir des apports en nature. Ces derniers peuvent prendre la forme de biens matériels (comme des machines, du matériel, un local) ou immatériels (tels qu’un brevet ou un fonds de commerce, par exemple). N’ayant pas de prix en argent, ces apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation afin de déterminer leur valeur. C’est le commissaire aux apports qui en a la charge.

Le CAA effectue ses missions de manière indépendante. Cela signifie qu’il ne peut pas travailler en tant que commissaires aux comptes pour la société pour laquelle il évalue les apports.

À quoi sert un commissaire aux apports ?

Ce professionnel apprécie la valeur des biens en nature qui entrent au capital d’une société. De plus, il évalue la valeur des avantages que peuvent procurer ces biens pour la société.

Sa mission ne s’arrête pas là, puisqu’il est aussi chargé de vérifier que ces biens existent vraiment. Il doit également s’assurer que l’associé qui en fait l’apport en est bien le propriétaire.

Quand intervient ce professionnel ?

Ce professionnel peut intervenir à différents moments, comme à l’occasion :

  • De la création d’une société,
  • De l’augmentation de son capital,
  • D’une fusion,
  • D’une scission,
  • D’apports partiels d’actifs…

Pourquoi nommer un commissaire aux apports ?

Nous l’avons vu, les commissaires aux apports donnent une valeur à des biens matériels ou immatériels qui entrent au capital d’une société. Connaître la valeur de ces biens est primordial, car c’est ce qui déterminera les parts de chaque associé au sein de cette société.

Ainsi, plus l’apport a de valeur, plus l’associé aura de parts ou d’actions. Cela entraîne d’importantes répercussions en termes de retour sur investissement ou de droit de vote.

Comment nommer un commissaire aux apports ?

Qui nomme le commissaire aux apports ?

Les personnes qui nomment le CAA sont les associés de la société. Toutefois, ils ne peuvent pas le désigner librement. Ils doivent en effet faire leur choix parmi les professionnels présents sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, la CNCC.

Il faut savoir que cette nomination doit se faire à l’unanimité. Si les associés ne parviennent pas à trouver un accord, les associés ou le représentant légal de la société devront alors demander au tribunal de commerce de le nommer.

Quand faut-il un commissaire aux apports ?

Il faut obligatoirement nommer un commissaire aux apports quand on crée une société anonyme. Il faut aussi nommer un tel professionnel à partir du premier apport en nature pour une SASU ou SAS. 

En revanche, dans le cas des EURL et des SARL, la nomination d’un commissaire aux apports est facultative, à condition que :

  • Chaque apport ne dépasse pas les 30 000 euros, d’une part,
  • Et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social, d’autre part.

Plus généralement, il faudra nommer un tel professionnel à chaque fois qu’il y a une modification des apports en nature d’une société. Par exemple, lors de la création de la société, d’une augmentation en capital, d’une fusion…

Enfin, désigner un tel professionnel n’est pas obligatoire lors de la création d’une société civile immobilière (SCI) ou d’une société en nom collectif (SNC).

Combien coûte un commissaire aux apports ?

La loi, par l’intermédiaire de décrets, limite la rémunération des commissaires aux apports. Elle définit la durée minimum et maximum qu’ils doivent passer sur chaque mission.

À partir de là, chaque commissaire applique un tarif qui lui est propre. Plus les apports sont élevés et plus la mission est complexe, plus les honoraires seront conséquents. Ils peuvent atteindre plusieurs milliers d’euros pour une tâche particulièrement compliquée.

Que trouve-t-on dans le rapport d’un CAA ?

La mission d’un CAA se termine par la rédaction d’un rapport. Celui-ci contient :

  • Une description détaillée de chaque apport,
  • La méthode utilisée pour évaluer ces apports,
  • L’explication qui a conduit le CAA à opter pour cette méthode d’évaluation,
  • La valeur exacte de chaque apport le jour de l’apport.

Il faudra annexer ce rapport aux statuts de la société. Il faudra également le transmettre au greffe du tribunal de commerce.

Que faire si les associés ne sont pas d’accord avec le rapport ?

Si les associés de la société ne sont pas d’accord avec le rapport du commissaire, ils peuvent tout à fait choisir d’attribuer eux-mêmes une valeur à chaque bien qui entre au capital. Dès lors, ils engagent tous leur responsabilité pendant cinq ans.

Il convient d’être très vigilant à la valeur qu’on donne librement aux biens. En effet, si les associés ont surestimé la valeur, ils s’exposent à de lourdes sanctions pénales, car la majoration frauduleuse est un délit.