Le pacte d’actionnaires est un contrat qui est à conclure entre les actionnaires d’une société. Celui-ci va définir les conditions de la gestion de l’entreprise notamment la rémunération, les stratégies et le capital. 

Pacte d’actionnaires, définition et rédaction

Le pacte d’actionnaires s’ajoute aux statuts de la société par actions (SA, SAS). Ce document contractuel de droit privé a pour objet de réglementer les relations entre les actionnaires, et d’organiser la stratégie d’investissement de l’entreprise. 

Le pacte d’actionnaires se distingue par contre des statuts, qui non seulement sont publics, mais en plus visent plus large. Le pacte d’actionnaire, lui, décrit de forme détaillée comment l’entreprise sera organisée et comment la gestion sera organisée par les associés. 

Il faut savoir qu’il s’agit d’un document interne qui n’a pas pour vocation d’être publié. Seules les parties signataires sont concernées. Rédiger un pacte d’actionnaires n’est d’ailleurs pas obligatoire, cependant cela peut être nécessaire afin d’organiser au mieux les relations entre les parties. Le pacte d’actionnaires doit être rédigé au moyen d’un acte sous seing privé. Il est à mettre en place lors de la création de l’entreprise ou dès son acquisition et  pose les bonnes fondations pour assurer la pérennité de la société. 

Contrairement aux statuts de la société, le pacte d’actionnaires peut être signé seulement par certains actionnaires. Ainsi, ces derniers peuvent décider de mettre en place dans le pacte certaines règles de fonctionnement qui ne sont valables que pour quelques-uns d’entre eux.

Les actionnaires signataires du pacte sont chargés de sa rédaction ou peuvent faire appel à un avocat en droit des affaires. Chaque entrée ou sortie d’actionnaire entraîne un bouleversement dans la répartition des pouvoirs et des titres entre actionnaires.

Clauses relatives au pacte d’actionnaires

Un pacte d’actionnaires comporte des clauses générales qui doivent respecter le droit des sociétés. Il prévoit généralement des clauses relatives à la gestion de la société, relatives à l’actionnariat et à la sortie de la société. Il peut y avoir des engagements spécifiques ou des clauses relatives à la durée et à la confidentialité du pacte.

En général, le pacte d’actionnaires se structure autour de quatre grandes familles de clauses :

  • Les clauses générales : clause de confidentialité, clause pénale, clause de non concurrence, clause d’arbitrage, clause de conséquences en cas de décès...
  • Les clauses relatives à la gestion de la société : comme les clauses d’intéressement aux résultats de l’entreprise ou celle suites à la révocation du dirigeant
  • Les clauses relatives au droit de vote: les plus courantes qui prévoient un accord unanime ou un droit de véto et qui ne sont pas contraire à l’intérêt de la société (clause d’information renforcée, clause de consultation...) 
  • Les clauses relatives aux cessions des parts sociales : clause d’agrément, clause d’inaliénabilité, clause de préemption, clause de sortie conjointe...)
  • Les clauses relatives à l’actionnariat : clause de répartition des bénéfices, clause relative au droit de souscription des parts sociales, clause de financement (compte courant d’associés)

Chaque pacte d’actionnaires diffère et dépend de la volonté et de la négociation des actionnaires qui choisissent de retenir ou d’exclure certaines clauses. Par ailleurs, il faut savoir que les pactes d’actionnaires varient selon la typologie des membres, s’il s’agit d’associés fondateurs, d’investisseurs (en cas de levée de fonds) ou bien de salariés intéressés au capital.

Modifications et sanctions 

Selon le Code civil, ce contrat comprend certaines obligations pour ses signataires. Il faut également savoir qu’il est possible de modifier un pacte d’actionnaires uniquement avec l’unanimité de ses membres.

Pour toute rupture, il faut respecter les modalités mentionnées. La rupture d’un pacte d’actionnaires peut avoir lieu dans différentes circonstances (sortie conjointe, exclusion d’un associé, non respect du pacte...).

En cas de violations, le pacte d’actionnaires doit prévoir des sanctions telles que :

  • des sanctions pécuniaires ;
  • la rupture du pacte d’actionnaires ;
  • ou la sortie forcée du signataire incriminé.

Attention : Le pacte d’actionnaires ne doit pas être confondu avec le pacte d’associés qui celui-ci concerne principalement les SARL et les SCI. Les deux pactes sont cependant similaires, ils ont les mêmes fonctions et contiennent généralement le même type de clauses.