SAS ou EURL ? Comment opter pour l’une ou pour l’autre ? Cette question, beaucoup d’entrepreneurs se la posent au moment de choisir le statut juridique de leur future entreprise. En effet, les deux ne présentent pas les mêmes caractéristiques, les rendant plus ou moins adaptées à certains types de projets. Quels sont leurs caractéristiques communes et les points sur lesquels elles diffèrent ? Réponse dans ce guide.

SAS ou EURL : les caractéristiques de ces deux formes juridiques

Les SAS et EURL sont deux formes juridiques qui différents sur bien des aspects, mais partageant également des caractéristiques communes.

Caractéristiques des SAS ou EURL : points communs

En premier lieu, les SAS et EURL sont toutes les deux des sociétés commerciales, c'est-à-dire qu’elles exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle. Par ailleurs, en tant que société, les patrimoines professionnel et personnel de la personne à la tête de l’entreprise ne sont pas confondus : on parle d’affectation de patrimoine. Cela permet aux entrepreneurs de voir leur responsabilité limitée au montant de leurs apports. 

De plus, la constitution du capital social de départ (qui ne souffre d’aucun seuil minimal) peut se faire de la même manière, que ce soit pour une SAS ou pour une EURL. Il est possible de réaliser des apports :  

  • En numéraire ; 
  • En nature ; 
  • De biens communs.

Un associé peut également mettre à disposition ses connaissances professionnelles. C’est ce qu’on appelle des apports en industrie. Toutefois, ces derniers ne rentrent pas dans la composition du capital social. Enfin, la durée d’existence maximale d’une SAS est la même que celle d’une EURL : 99 ans (avec possibilité de prorogation).

Caractéristiques des SAS ou EURL : différences

La SAS et l’EURL diffèrent sur de nombreux aspects.

Capital social

En ce qui concerne le capital social de la société, celui de l’EURL est composé de parts sociales tandis que ce sont des actions de la SAS que possèdent les investisseurs. Cette distinction a des répercussions sur les droits octroyés aux associés : 

  • Les parts sociales confèrent les mêmes droits à chaque associé : 
  • Selon le type d’action que possède un actionnaire, il n’aura pas les mêmes libertés.

De plus, au moment de la constitution de la société, un pourcentage des apports numéraires déposés devra être libéré. Ce pourcentage diffère pour ces deux formes juridiques. En effet, ce sera la moitié des apports en numéraire qu’il faudra libérer dès la constitution de la SAS, là où la libération de seulement 20 % de ces apports est exigée pour une EURL. À ce moment-là, il faudra également libérer l’intégralité des apports en nature déposés. Dans les 5 années qui suivront la naissance d’une SAS ou d’une EURL, l’intégralité des apports en numéraire devra avoir été libérée.

Ensuite, pour en revenir aux apports en biens communs, ils sont, comme vu précédemment, acceptés pour constituer le capital social d’une SAS ainsi que celui d’une EURL. Cependant, le gérant d’EURL souhaitant apporter des biens communs qu’il possède avec son ou sa conjointe doit obtenir le consentement de cette dernière, quelle que soit la nature de ses biens. Tandis que pour un président de SAS, que son conjoint adhère ou non à cette initiative, il peut décider de lui-même de réaliser ce type d’apport. Néanmoins, cette entreprise n’est possible que si le contrat de mariage ne comporte pas une clause d’administration conjointe ou que le bien en question ne soit pas :

  • Un immeuble ; 
  • Un fonds de commerce ; 
  • Des droits sociaux non négociables ; 
  • Une exploitation ;
  • Des droits par lesquels est assuré le logement de la famille. 

Siège social

L’EURL est, comme son nom l’indique, une société unipersonnelle, donc avec à sa tête un gérant unique. Ainsi, s’il exerce son activité liée à ce projet depuis chez lui, son logement sera le siège social de l’entreprise. Ce dernier peut également correspondre à un local. 

Un président de SAS aura également la possibilité de faire de son logement le siège social de son entreprise. Toutefois, l’adresse de n’importe quel dirigeant représentant légalement la société peut être définie comme le siège social de la société.

SAS ou EURL : les statuts 

Les statuts consignent un ensemble de règle régissant le fonctionnement de la société ainsi que toutes les informations importantes de celle-ci. Pour une SAS aussi bien que pour une EURL, la rédaction de ces statuts est une étape périlleuse de la création d’entreprise. Des oublis et une mauvaise façon de rédiger peut condamner une société à rencontrer des difficultés à l’avenir. Pour autant, ce processus est beaucoup plus souple pour la création de SAS que pour l’ouverture d’une EURL, étant strictement encadré par le Code du commerce.

Rédaction des statuts de SAS

À la différence de l’EURL, les statuts de SAS sont moins encadrés. On parle de liberté statutaire lorsque que les fondateurs d’une société peuvent incorporer leurs propres règles d’organisation dans les statuts. Ce n’est pas pour autant que ces derniers ne doivent pas être rédigés par un professionnel ou ne doivent pas comporter certaines mentions obligatoires, comme : 

  • Le nom des actionnaires ; 
  • La durée de vie de la société* ; 
  • Sa dénomination sociale* ; 
  • Le montant du capital social* et la valeur nominale ainsi que le nombre d’actions le composant ; 
  • Sa forme juridique* ;
  • Son objet social* ;
  • La date de clôture de l’exercice comptable* ; 
  • L’évaluation de chaque apport en nature avec le rapport du commissaire aux apports si nécessaire* ;
  • La répartition du pouvoir entre tous les dirigeants ; 
  • La nature des décisions devant être prises collectivement ;
  • L’organe social rattaché aux délégués du comité d’entreprise.

D’autres mentions prévues par l’article R224-2 du Code de commerce viennent compléter cette liste. Enfin, on compte 5 mentions supplémentaires, 2 venant assurer le bon fonctionnement de la SAS (un récapitulatif des apports de chaque associé et les modalités de liquidation de la société) et 3 autres qu’il est conseillé de renseigner suivant les caractéristiques de la société (clause de variabilité du capital social, clause relative aux apports en industrie et une clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation).

Les statuts d’une SAS doivent obligatoirement être écrits et l’acte doit se faire sous seing privé. Si un bien immobilier est apporté, un acte notarié se substitue à cette signature.

*Les statuts de la SAS et de l’EURL partagent ces mentions.  

Rédaction des statuts d’EURL

La rédaction des statuts d’EURL étant encadrée par le Code du commerce, les entrepreneurs ayant opté pour cette forme juridique doivent aussi y faire figurer des mentions obligatoires (en plus de celles suivies d’un astérisque dans la section précédente) : 

  • L’identité de l’associé unique ; 
  • Le nombre et la valeur nominale des parts sociales ; 
  • Les modalités de libération des apports en numéraire ; 
  • La mention du dépôt de capital social ;
  • Le montant et la nature des apports réalisés 

À l’instar des statuts de la SAS, des mentions supplémentaires viennent s’ajouter telles que les modalités de : 

  • Gérance ; 
  • Consultation de l’associé unique ;
  • Transmission des parts sociales en cas de cessions ;
  • Liquidation de la société.

Enfin, ces mentions supplémentaires comportent également :

  • Les pouvoirs réservés à l’associé unique ; 
  • La constitution de réserves particulières ; 
  • L’identité des premiers commissaires aux apports. 

SAS ou EURL : les dirigeants

Le dirigeant d’une EURL n’a pas la même dénomination que celui d’une SAS. Le premier en est le gérant tandis que le second en est le président. S’il n’y a pas de différence fondamentale entre ces deux terminologies, ce statut diffère d’une forme juridique à l’autre sur de nombreux aspects.

Gérant d’une EURL

Le gérant d’une EURL (obligatoirement une personne physique) est le seul maître à bord de la société : inutile de réunir une assemblée générale pour prendre une décision. On parle de gérant unique. En termes de rémunération, le gérant d’une EURL peut se verser un salaire et/ou toucher des dividendes si sa société réalise des bénéfices. Ce choix est important car le pourcentage de ses revenus qui constituera ses futures cotisations sociales ne sera pas le même suivant son choix.

Régime social

En tant que travailleur non-salarié, le gérant d’EURL est affilié au régime des indépendants de la sécurité sociale. À ce titre, il y verse un pourcentage de son chiffre d’affaires différent en fonction de son activité : 

  • S’il propose des prestations de services ou exerce une activité libérale : 35 % ; 
  • S’il exerce une activité commerciale, artisanale ou autre : 42 %.

Ce pourcentage est une fraction de la rémunération que se verse le gérant de la société si cette dernière est soumise à l’imposition sur le revenu. Si elle est affiliée au régime de l’impôt sur les sociétés, alors ce pourcentage est une fraction du bénéfice total enregistré par la société. 

De plus, si sa société réalise des bénéfices et que le gérant perçoit des dividendes, ils seront sujets aux cotisations sociales si leur montant dépasse les 10 % du capital social de l’EURL. En clair, cela signifie qu’au-delà de ces 10 %, 45 % des dividendes perçus seront versés à la sécurité sociale. La part des dividendes n’excédant pas les 10 % sera, elle, soumis à l’imposition sur le revenu.

Régime fiscal

Par défaut, le gérant d’EURL est affilié à l’impôt sur le revenu (IR), mais s’il le souhaite, il peut opter pour l’imposition sur les sociétés (IS). Si c’est le cas, l’entrepreneur pourra y renoncer pendant les 5 années suivant ce changement. Après, ce ne sera plus possible.

Si le gérant n’a pas demandé à changer de régime fiscal pour celui de l’IR, le montant de ses taxes sera calculé sur la base de son revenu. Cela comporte la rémunération qu’il se verse ainsi que les dividendes qu’il perçoit. Ces derniers sont imposés d’office au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %. Un gérant associé doit alors déclarer ses revenus sous toutes ses formes par voie dématérialisée. En ce qui concerne un gérant associé soumis à l’IS, il bénéficiera d’un abattement de 10 % sur son bénéfice imposable. Ses dividendes sont aussi imposés à hauteur de 12,8 %. Un gérant associé d’EURL qui est une personne physique peut aussi demander à être rattaché au régime de la micro-entreprise, et donc bénéficier du régime micro-fiscal.

Dans le cas d’un gérant d’EURL non-associé soumis à l’IR, il n’est pas imposé sur ses dividendes et doit faire la déclaration de sa rémunération lui aussi par voie dématérialisée. S’il est affilié au régime d’imposition sur les sociétés, il bénéficiera également d’un abattement de 10 % sur son bénéfice imposable.

Au niveau de la TVA, le gérant d’EURL peut être rattaché à différents régimes. De s’il sera affilié à l’un ou l’autre de ces régimes, cela va dépendre de son chiffre d’affaires annuel (CA). 

Régimes de TVA Chiffre d’affaires annuel (BIC) Chiffre d’affaires annuel (BNC)
Franchise en base de TVA Inférieur à 91 900 €. Inférieur à 36 800 €.
Régime du réel simplifié Inférieur à 840 000 €. Inférieur à 254 000 €.
Régime du réel normal Supérieur à 840 000 €. Supérieur à 254 000 €.

Statut du conjoint du gérant

Le conjoint d’un gérant d’une EURL peut opter pour 3 statuts : 

  • Le statut de conjoint-associé (s’il détient des parts de la société) ; 
  • Celui de conjoint-salarié (s’il est cocontractant d’un contrat de travail) ;
  • Et le statut de conjoint-collaborateur (s’il participe bénévolement à l’activité de la société).
 

Bon à savoir

Un gérant d’une société est une personne qui gère l’activité de la société au quotidien. Le terme « associé unique » renvoie également à cette fonction. Par ailleurs, un associé est un autre terme pour désigner les investisseurs participant au capital d’une société. 

Une EURL peut aussi avoir à sa tête un gérant non associé : à tout moment révocable, ce dernier, bien que ne possédant aucune part de l’EURL, se voit confier la gestion de la société. Il est affilié au régime général de la sécurité sociale lorsqu’il est rémunéré. S’il ne l’est pas, il ne bénéficie pas de couverture sociale. Sa fonction prendra fin dès que les associés l’auront décidé.

Président de SAS

Une SAS a un président à sa tête pouvant être un associé ou une personne étrangère à la société. Il est assisté d’au minimum un dirigeant (s’il ne l’est pas, on ne parlera plus de SAS mais de SASU). Les pouvoirs sont ainsi partagés entre le président, les autres dirigeants et l’associé unique. Si on est dans le cas d’un président associé unique, ce dernier a alors tous les pouvoirs.

Régime social

La couverture sociale d’un dirigeant de SAS dépend de s’il se verse une rémunération ou non. Si c’est le cas, il a le statut d’assimilé-salarié et, à ce titre, il est rattaché au régime général de la sécurité sociale. Il y versera alors un pourcentage de son CA mensuel (ou trimestriel s’il le souhaite) sous forme de cotisations sociales. Il existe différents paliers faisant varier ce pourcentage, mais celui-ci sera généralement compris entre 75 et 80 % du salaire net du dirigeant. S’il ne se verse pas de rémunération, il ne sera pas rattaché au régime général de la sécurité sociale. Il ne bénéficiera donc d’aucune couverture sociale. En ce qui concerne les dividendes, ceux-ci ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Régime fiscal

Un dirigeant de SAS a, lui aussi, le choix entre l’imposition sur le revenu et celui sur les sociétés. Dans le premier cas, elle ne peut y être assujettie que si tous les associés y consentent et si la SAS respecte certaines conditions. En effet, elle ne peut demander à être imposée sur son revenu que si elle :

  • Existe depuis moins de 5 ans ; 
  • Exerce une activité commerciale ;
  • Emploie moins de 50 salariés ; 
  • Génère un CA inférieur à 10 millions d’euros ;
  • N’est pas cotée en bourse ;
  • Ne compte pas plus de 50 % des droits de vote détenus par des personnes physiques ;
  • Ne compte pas plus de 34 % des droits de vote détenus par les dirigeants.

La demande doit se faire dans les 3 premiers mois de l’exercice où l’IR doit s’exercer et elle ne peut se faire que durant les 5 premières années de l’existence de la SAS. C'est-à-dire qu’une société qui entame sa sixième année ne peut plus être affiliée à ce régime d’imposition.

Si le président d’une SAS ne fait pas la demande d’être imposé sur la base des revenus de sa société, il est affilié au régime de l’imposition sur les sociétés. Il devra alors s’acquitter d’impôts dont le calcul du montant se fait sur la base de son CA sur l’année écoulée.

À l’instar du régime de TVA auquel est affilié une EURL, celui d’une SAS dépend du chiffre d’affaires annuel enregistré.

Régimes de TVA Chiffre d’affaires annuel (BIC) Chiffre d’affaires annuel (BNC)
Franchise en base de TVA Inférieur à 91 900 €. Inférieur à 36 800 €.
Régime du réel simplifié Inférieur à 840 000 €. Inférieur à 254 000 €.
Régime du réel normal Supérieur à 840 000 €. Supérieur à 254 000 €.

 

Statut du conjoint salarié

Le conjoint d’un président de SAS n’a droit qu’à deux statuts sur les trois auxquels peut prétendre celui du gérant d’EURL : 

  • Le statut de conjoint salarié ; 
  • Ou celui de conjoint associé.