Un pacte d’associés désigne un contrat destiné à compléter les statuts d’une société. Il est rédigé et signé par les membres de la société. Il contient un certain nombre de clauses et possède plusieurs avantages.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?

Un pacte d’associés est un document juridique que l’on réalise au moment de créer une société. Il détaille tous les droits et toutes les obligations des associés.

En réalité, il vient compléter les statuts. Cependant, contrairement à ces derniers, il n’a pas besoin de faire l’objet d’une publicité. Ce document n’est donc connu que de ses signataires. D’ailleurs, il peut ne concerner que quelques associés. En d’autres termes, il est possible de faire signer un pacte d’associés qu’à certains associés et pas à d’autres.

À quoi sert un pacte d’associés ?

Le pacte d’associés indique clairement les conditions sous lesquelles une personne peut entrer en tant qu’associé dans la société. Il détaille aussi les obligations auxquelles elle se soumet et les droits auxquels elle peut prétendre. Enfin, il précise sous quelles modalités elle peut quitter la société.

Il faut savoir que les statuts prévalent toujours sur le pacte. Aussi, si ce dernier prévoit des mesures contraires aux statuts, elles n’auront aucune valeur.

Quelles clauses mettre dans un pacte d’associés ?

Les pactes d’associés contiennent un certain nombre de clauses. Voici les plus courantes.

Clauses de prise de décision

Le premier groupe de clauses a trait aux prises de décisions au sein de la société. Il s’agit de déterminer si les décisions se prennent à simple majorité, à majorité renforcée, à l’unanimité, ou si elles requièrent un pourcentage minimum de présence des associés lors du vote.

Ces clauses peuvent aussi prévoir qu’aucune décision ne soit valide sans l’accord de certains associés. Elles peuvent également nommer une personne à une certaine fonction (comme celle de gérant), et fixer les modalités du droit d’information des associés.

Clauses d’actionnariat

Le deuxième groupe de clauses concerne l’actionnariat. Il en existe plusieurs, entre autres, les clauses relatives à :

  • La répartition des bénéfices,
  • La cession des parts,
  • L’acquisition des parts…

Clauses de rupture du pacte

Le troisième groupe de clauses se rapporte à la rupture du pacte. Il s’agit ici de définir sous quelles conditions un associé peut sortir du pacte. Là encore, plusieurs clauses peuvent être intégrées au contrat, comme les clauses :

  • De sortie conjointe, lorsqu’un associé cède ses droits quand un autre associé sort,
  • De sortie forcée, lorsqu’un associé veut racheter la totalité des parts d’associés minoritaires,
  • D’exclusion, lorsqu’un associé se fait exclure et doit céder ses parts,
  • De décès, lorsqu’un associé meurt,
  • « Shot gun » ou « buy or sell », qui contraint un associé soit à vendre ses parts à un autre associé sur proposition de ce dernier, soit à racheter la totalité des parts de cet associé.

Clauses de gestion

Finalement, le dernier groupe de clauses touche à la gestion globale du pacte. Ce dernier groupe englobe des clauses qui relèvent de la confidentialité

On y retrouve également les clauses de durée. Elles peuvent se référer à la durée du pacte ou à celle de la participation des associés au pacte. 

Comment rédiger un pacte d’associés ?

Le pacte d’associés est un simple contrat. Par conséquent, sa rédaction est libre.

Les associés peuvent le rédiger eux-mêmes. Cependant, il est conseillé qu’ils se fassent accompagner.

De plus, il faut être vigilant. En effet, le pacte ne doit pas prévoir des dispositions qui pourraient dévoyer la société.

Comment modifier un pacte d’associés ?

On peut modifier ce document très facilement. Sa modification s’effectue effectivement grâce à un simple avenant.

Par contre, pour le modifier, la totalité des signataires doit être d’accord. En cela, il diffère des statuts où seule une majorité qualifiée est nécessaire à leur modification.

SAS : doit-on faire un pacte d’associés ?

La SAS est une société par action simplifiée. Comme son nom l’indique, c’est une société plus souple que d’autres.

Ainsi, lorsque l’on rédige les statuts d’une SAS, il est possible d’y inclure presque toutes les dispositions et clauses que l’on retrouve traditionnellement dans les pactes d’associés. Par conséquent, les statuts d’une société par action simplifiée remplissent quasiment le rôle des pactes d’associés.

Néanmoins, ils restent des statuts. Cela signifie qu’ils doivent être déposés au greffe, au contraire du pacte. Chaque SAS choisira alors de signer ou non un pacte d’associés en fonction de ses propres besoins.

Quels sont les avantages d’un pacte d’associés ?

En résumé, les avantages d’un pacte d’associés sont les suivants :

  • Ce document récapitule clairement les conditions d’entrée et de sortie de la société pour un associé,
  • Il résume les droits et les obligations des associés,
  • On peut le modifier facilement,
  • Au contraire des statuts, il ne requiert aucune publicité officielle,
  • Il peut être tenu secret et n’être porté à connaissance que de ses signataires,
  • Il peut ne s’appliquer qu’à certains associés seulement.

Dernière mise à jour le 02/07/2021