La création d'une SAS ou sociétés par actions simplifiée requiert la rédaction de statuts, il s’agit d’une étape incontournable. Les associés fondateurs bénéficient d'une marge de manœuvre importante dans leur élaboration, cependant, le code de commerce impose certains éléments essentiels. C’est lors de la rédaction des statuts que les fondateurs organisent le mode de fonctionnement de la SAS, conformément à leur projet. 

Rappel : Importance de la rédaction des statuts SAS

La rédaction des statuts d'une entreprise comme une société par actions simplifiée ou SAS est une étape juridique cruciale lors de sa création. En effet, les statuts définissant les règles d'organisation et de fonctionnement que tous les membres de la société doivent respecter. 

Ces statuts servent de charte fondatrice. Ils individualisent la société et matérialisent : 

  • Ses objectifs ;
  • Son fonctionnement général ;
  • Et ses relations avec les associés, actionnaires et tiers. 

De plus, ils encadrent les prises de décisions et les caractéristiques de l'entreprise. 

La signature des statuts, au début du processus de constitution, représente le moment décisif où la société acquiert sa légitimité juridique, confirmant ainsi sa constitution.

Étapes pour la rédaction des statuts SAS

La rédaction des statuts d'une SAS est une étape incontournable et peut être réalisée soit : 

 

Bon à savoir 

La rédaction des statuts d’une SAS par un acte notarié est obligatoire lorsqu'un bien soumis à la publicité foncière est apporté en nature.

Étape 1 - Modalités de fonctionnement de la SAS

La première phase du processus consiste à parvenir à un consensus sur les modalités de fonctionnement de la future société. Il s’agit ici de discuter entre associés fondateurs du fonctionnement et des règles qui régiront la société. 

Étape 2 - Retranscription des modalités de la SAS 

Une fois les premiers accords établis, il est recommandé de consigner par écrit les modalités de fonctionnement de la SAS. Pour cela, l’étape consiste en la rédaction du projet de statut SAS. Ce dernier peut être élaboré par les associés fondateurs ou par un professionnel du droit les accompagnant.

Étape 3 - Rédaction des statuts SAS 

Le projet de statuts SAS finalisé doit ensuite être communiqué à chaque associé fondateur. En cas d'accord général, les statuts définitifs peuvent être rédigés.

 

Rappel 

Les statuts d’une SAS peuvent être rédigés par : 

  • Les associés fondateurs ;
  • Ou par un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable).

Étape 4 - Signature des statuts SAS

Afin d'assurer leur validité juridique, les statuts de la SAS doivent être paraphés et signés par l'ensemble des associés fondateurs (ou le mandataire représentant l'associé). Les signatures doivent être accompagnées de la mention « lu et approuvé ». 

Étape 5 - Distribution des statuts SAS aux associés fondateurs

Chaque associé doit recevoir un exemplaire des statuts signés.

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Rédaction des statuts sas

Rédaction des statuts d'une SAS : Les éléments incontournables

Les statuts d'une SAS doivent impérativement inclure les éléments suivants :

1. L'identification de toutes les personnes (physiques et morales) signant les statuts ou agissant au nom de celles-ci ;

2. La forme juridique de la société : société par actions simplifiée ;

3. La durée de la société ;

4. La dénomination sociale ;

5. L'objet social ;

6. Le siège social ;

7. Le montant du capital social ;

8. Le cas échéant, la clause de variabilité du capital social ;

9. Le nombre d'actions et la nature des droits spécifiques attachés à chaque catégorie d'actions émises ;

10. La part du capital social représentée par chaque catégorie d'actions émises ou la valeur nominale des actions les composant ;

11. La forme des actions (nominatives ou au porteur sous certaines conditions) ;

12. Les modalités de souscription des actions en industrie ;

13. L'évaluation des éventuels apports en nature (un par un), comprenant l'identité de l'apporteur et le nombre d'actions reçues en contrepartie ;

14. L'identification du ou des premiers dirigeants (au minimum un président) ;

15. La composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants ;

16. La forme et les conditions liées aux décisions prises par les associés ;

17. L'identification des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ces avantages ;

18. Le cas échéant, l'identification des premiers commissaires aux comptes ;

19. Enfin, les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.

Guide, conseils et modèles statuts SAS

Il est déconseillé de rédiger soi-même les statuts d'une SAS, surtout lorsque le projet implique plusieurs associés. En effet, il est recommandé, au minimum, de faire examiner le projet de statuts par un professionnel avant de les signer de manière définitive.

De plus, la rédaction des statuts d'une SAS doit inclure un certain nombre d'informations obligatoires. Ainsi, voici quelques conseils pour rédiger les clauses statutaires liées à ces éléments.

Dénomination sociale de la SAS

Les statuts doivent mentionner la dénomination sociale de la SAS. Les associés fondateurs doivent ainsi vérifier auprès de l’INPI que le nom choisi est disponible. La dénomination sociale doit ensuite figurer sur tous les documents de la SAS. Il s’agit par exemple des : 

  • Contrats ;
  • Factures ;
  • Devis ;
  • Conditions générales de vente ;
  • Etc. 

Objet social de la SAS 

Les statuts doivent préciser de manière détaillée l'objet social de la SAS. Idéalement, cette description doit être complète et assez large. L'objet social doit être licite et avoir soit une nature : 

  • Civile ; 
  • Commerciale 
  • Ou libérale. 

Deux mentions suivantes, visant à anticiper le développement de l'activité, peuvent être ajoutées après la description des activités exercées :

  • Premièrement, la SAS peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous les objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.
  • Deuxièmement, la SAS peut participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance.

Durée de vie de la SAS

Les statuts stipulent la période d'existence de la société, avec pour limite un maximum de 99 ans. Cette date est à compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette disposition statutaire précise également les démarches à suivre en cas de nécessité de prolongation une fois le terme atteint.

 

Attention 

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, toute entreprise exerçant une activité commerciale, artisanale, agricole ou indépendante devra obligatoirement s'inscrire au Registre national des entreprises (RNE). Ce registre remplacera les registres nationaux existants, à savoir le : 

  • Registre du commerce et des sociétés (RCS) ; 
  • Répertoire des métiers (RM) ;
  • Registre des actifs agricoles (RAA).

Apports en nature effectués à la SAS

Dans le cas où des apports en nature sont réalisés au profit de la SAS, les statuts doivent impérativement spécifier, pour chaque apport en nature :

  • Premièrement, l'identité de l'associé concerné ;
  • Deuxièmement, la description du bien apporté et sa valeur en euros ;
  • Troisièmement, le nombre d'actions attribuées en contrepartie.

 

Rappel

L'intervention d'un commissaire aux apports est notamment obligatoire si : 

  • Des apports en nature sont effectués lors de la constitution d'une SAS : 
  • Et que ces apports représentent plus de la moitié du capital social ; 
  • Et/ou qu'un des apports a une valeur supérieure à un seuil défini par décret.

Si tel est le cas, le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts de la SAS.

Montant du capital social de la SAS

Les statuts d'une SAS doivent obligatoirement préciser le montant du capital social. Toutefois, aucun montant minimum n'est requis par la loi pour la création d'une SAS. Ensuite, il convient de détailler la répartition des actions entre les différentes catégories d’actions. 

 

Exemple de formulations 

Le capital social est fixé à la somme de … euros.

En présence d'une seule catégorie d'actions, voici la suite possible :

Le capital social est divisé en … actions de … euros chacune, appartenant toutes à la même catégorie et réparties ainsi en proportion des apports effectués par les associés :

  • Identité de l'associé 1, nombre d’actions reçues et leur numérotation,
  • Identité de l'associé 2…

Présidence de la SAS et les autres organes de direction

La nomination d'un président est obligatoire lors de la constitution de la SAS. Ensuite, il est possible d'établir d'autres organes de direction tels que : 

  • Le directeur général ;
  • Les directeurs généraux délégués ; 
  • Le conseil d'administration, etc.

Il est recommandé de ne pas nommer le président de la SAS dans les statuts. En effet, il est préférable de procéder à cette nomination dans un acte distinct qui sera annexé aux statuts. Cette recommandation s'étend également aux autres dirigeants. Il est par ailleurs nécessaire de définir : 

  • Leur mode de rémunération ; 
  • La durée du mandat ;
  • L'étendue de leur pouvoir ;
  • Ainsi que les modalités de révocation.

Processus décisionnels en assemblée

Les statuts de la SAS doivent inclure les règles formelles et fonctionnelles. Celles-ci régissent les décisions collectives, avec la possibilité de mettre en place un système de consultation par correspondance. Les associés fondateurs jouissent d'une grande liberté pour définir les règles régissant les décisions à prendre en assemblée.

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Signature des statuts SAS

Rédaction des statuts de SAS : Clauses complémentaires

Les éléments requis par le Code de commerce pour les statuts de SAS ne suffisent généralement pas. Il est nécessaire d'y incorporer d’autres informations pertinentes pour assurer son bon fonctionnement.

Apports en numéraire

Lorsque des apports en numéraire sont effectués, ils sont généralement spécifiés dans les statuts de la SAS. Pour chaque apport en numéraire, les informations suivantes sont fournies :

  • L'identité de chaque apporteur ;
  • Le montant de l'apport en numéraire réalisé ;
  • Le nombre d'actions reçues en contrepartie.

 

À retenir

De manière globale, pour les apports en numéraire, les statuts précisent :

  • Les modalités de libération retenues (obligatoirement la moitié à la création) ;
  • L'identité de l'entité auprès de laquelle les fonds ont été déposés, le montant des fonds déposés et la date du dépôt.

Récapitulatif des apports

En présence de plusieurs types d'apports, les statuts de la SAS peuvent résumer le montant global des apports fournis par les associés, incluant : 

  • Premièrement, le montant total des apports en numéraire ;
  • Deuxièmement, le montant total des apports en nature ;
  • Troisième, le montant global des apports formant le capital social.

Exercice social de la SAS

Il est impératif de prévoir dans les statuts de la SAS les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice social, en général d'une durée de 12 mois. Cette information peut être formulée ainsi :

« L'exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »

De plus, en cas de durée du premier exercice différente de 12 mois, la clause des statuts indique également la durée du premier exercice :

« Le premier exercice social démarre à l'immatriculation de la société et s'arrête au … »

Prévention des conflits entre les associés de la SAS

En présence de plusieurs associés, il est fortement recommandé d'anticiper la gestion potentielle des conflits. Pour cela, il est possible de mettre en place des mécanismes tels qu'un arbitrage ou une conciliation, suivi d'une procédure de sortie en cas de non-résolution du problème.

Actes pour le compte de la SAS en formation

Les statuts de la SAS peuvent également spécifier la procédure à suivre pour les actes accomplis au nom de la SAS en formation, indiquant quels actes sont repris et comment ils le sont.

Autres clauses des statuts SAS

De nombreuses autres clauses peuvent être intégrées dans les statuts d'une SAS. Il s’agit par exemple de la clause : 

  • Régissant le fonctionnement des apports en comptes courants d'associés,
  • Relative aux apports en industrie,
  • D'agrément,
  • De préemption,
  • De droit de sortie conjointe,
  • D'exclusion,
  • Rappelant les règles de nomination du commissaire aux comptes,
  • Relative aux locations d'actions,
  • Prévoyant la marche à suivre en cas de décès d'un associé,
  • Relative aux modalités de dissolution et de liquidation.

Recourir à un professionnel pour la rédaction des statuts de SAS

La rédaction des statuts de SAS est une tâche complexe en raison de la flexibilité de cette forme juridique. Généralement, il est recommandé d'avoir l'assistance d'un professionnel pour conseiller les fondateurs de la SAS sur les clauses à inclure.

Modification des statuts SAS 

La structure juridique courante de la SAS offre une flexibilité considérable aux associés en matière de statuts. Toutefois, tout changement dans les statuts nécessite une procédure rigoureuse, souvent elle-même spécifiée dans les statuts.

Les modalités de modification des statuts de la SAS, détaillées dans ces derniers, comprennent généralement l'identification de : 

  • L'organe compétent ;
  • Le quorum nécessaire lors de l'assemblée générale ;
  • Et la majorité requise.

Après avoir pris connaissance de ces éléments, la procédure de modification peut être entamée. Celle-ci peut se résumer dans un processus en 4 étapes.

Étape 1 : Décision de modification des statuts SAS

La convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associés est nécessaire pour discuter des modifications statutaires. Une fois qu'un consensus est atteint et une décision est prise, la procédure peut passer à l'étape suivante.

Étape 2 : Rédaction d'un procès-verbal

Suite à la décision de modification, la rédaction d'un procès-verbal (PV), signé par l'organe compétent, est requise. Ce document atteste que la décision respecte les dispositions statutaires.

Étape 3 : Publication dans un journal d'annonces légales

Dans un délai d'un mois à compter de la décision prise, la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales (JAL) est obligatoire. Cette étape vise à informer les tiers des modifications apportées aux statuts.

Étape 4 : Inscription Modificative des Statuts

Après la publication dans un JAL, un dossier de demande d'inscription modificative doit être déposé. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, toutes les modifications d'entreprise doivent être traitées via le guichet unique. 

Le dossier doit inclure des mentions obligatoires telles qu'une copie des statuts modifiés, une copie du PV et une attestation de parution dans un JAL. Cette procédure garantit la conformité légale des modifications apportées aux statuts de la SAS.

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Statuts SAS : Tableaux récapitulatifs

Voici des tableaux récapitulatifs des principales étapes et éléments à considérer lors de la rédaction des statuts d'une SAS

Statuts SAS : Les étapes de la rédaction 

Étapes de rédaction des statuts SAS Points clés à considérer
Étape 1 - Modalités de fonctionnement Définir les règles de fonctionnement internes de la SAS entre les fondateurs.
Étape 2 - Retranscription des modalités Transcrire par écrit les accords établis sur le mode de fonctionnement.
Étape 3 - Rédaction des statuts Rédiger le projet de statuts, à faire valider par les associés fondateurs ou un professionnel du droit.
Étape 4 - Signature des statuts Parapher et signer les statuts par tous les associés fondateurs, avec la mention « lu et approuvé », pour assurer leur validité juridique.
Étape 5 - Distribution des statuts Chaque associé doit recevoir une copie des statuts signés.
Éléments incontournables des statuts Identification des parties, forme juridique, durée de la société, dénomination sociale, objet social, siège social, capital social, modalités de décision.

Statuts SAS : Les clauses obligatoires

Clauses importantes à inclure dans les statuts Informations essentielles à spécifier
Dénomination sociale et vérification de disponibilité Vérification de la disponibilité du nom choisi et son utilisation dans tous les documents officiels de la SAS.
Objet social détaillé Description complète et large des activités exercées par la SAS, en spécifiant leur nature : civile, commerciale ou libérale.
Durée de vie de la SAS Limite de 99 ans à partir de l'immatriculation, avec précision des démarches pour une prolongation éventuelle.
Apports en nature spécifiés Identité des apporteurs, description et valeur des biens apportés, nombre d'actions attribuées en contrepartie, avec l'intervention d'un commissaire aux apports si nécessaire.
Montant et répartition du capital social Précision du montant du capital social sans exigence de montant minimum, détails sur la répartition des actions entre différentes catégories.
Organisation des organes de direction et leurs modalités Nomination du président et autres dirigeants dans un acte distinct, détails sur leur rémunération, mandat, pouvoirs et modalités de révocation.
Processus décisionnels en assemblée et consultation par correspondance Définition des règles formelles et fonctionnelles pour les décisions collectives en assemblée, possibilité de consultation par correspondance.

Statuts SAS : Les clauses complémentaires

Clauses complémentaires à envisager dans les statuts de SAS Informations pertinentes pour le bon fonctionnement de la société
Apports en numéraire spécifiés Identification des apporteurs, montant des apports en numéraire, modalités de libération, entité de dépôt des fonds.
Récapitulatif global des apports Somme totale des apports en numéraire et en nature formant le capital social.
Exercice social défini Dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice, avec précision en cas de durée différente pour le premier exercice.
Prévention des conflits entre associés Mise en place de mécanismes de résolution comme l'arbitrage ou la conciliation, suivis d'une procédure de sortie si nécessaire.
Actes pour le compte de la SAS en formation Indication des actes repris par la société en formation et les modalités de reprise.
Autres clauses diverses Règles sur les apports en comptes courants, apports en industrie, agrément, préemption, dissolution, nomination du commissaire aux comptes, etc.

Statuts SAS : Les étapes de modification statuts SAS

Étapes de modification des statuts SAS Détails
1. Décision de modification - Convocation d'une AG extraordinaire des associés- Consensus et prise de décision
2. Rédaction du procès-verbal - Rédaction d'un PV signé par l'organe compétent- Attestation de conformité aux dispositions statutaires
3. Publication dans un journal d'annonces légales - Avis obligatoire dans un JAL dans les 30 jours- Informer les tiers des modifications
4. Inscription modificative des Statuts - Dépôt d'un dossier d'inscription modificative- Traitement via le guichet unique depuis 2023- Documents requis : statuts modifiés, PV, attestation JAL