Dès lors qu’une décision importante doit être prise concernant la modification des statuts de société, il est impératif de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le dirigeant doit alors envoyer une convocation à tous les associés ou actionnaires 21 jours minimum avant la tenue de l’assemblée, en respectant certaines modalités. Le déroulement d’une AGE est soumis à une procédure spécifique. 

Quelle est l’utilité d’une assemblée générale extraordinaire ?

Le gérant d’une société peut convoquer à tout moment une AGE. Cette dernière permet de gérer toutes les décisions liées aux modifications des statuts, par exemple les caractéristiques de la société ou ses règles de fonctionnement, comme l’augmentation du capital social, le transfert du siège social, la fusion, cession, dissolution ou liquidation de la société, etc.

Cependant, il est important de noter que selon le cas (par exemple lors d’un transfert de siège social d’une société anonyme), un autre organe que l’AGE peut être amené à gérer une modification statuaire.

Quelles sont les règles de convocation d’une assemblée générale extraordinaire ?

Pour convoquer une assemblée générale extraordinaire, vous devez suivre des règles spécifiques : 

La date et le mode de convocation 

La convocation doit être effectuée par le gérant ou représentant légal de la société. Il est impératif de respecter un délai entre l’envoi de votre convocation et la date de l’assemblée générale. Cela permet de faire valoir le droit de communication des associés. Ce délai est fixé à 21 jours minimum pour toutes les sociétés. Si la décision est particulièrement urgente, le délai peut être écourté. La lettre recommandée demeure le moyen le plus sûr en cas de litige ultérieur. 

Le contenu de la convocation 

La convocation doit obligatoirement mentionner : 

  • Un ordre du jour de l’assemblée – c’est-à-dire une liste des sujets à traiter - et ce, quelle que soit la forme juridique de la société. Les associés pourront ainsi connaitre les sujets qui seront abordés lors de l’assemblée.
  • La date, l’heure, le lieu de la tenue de l’assemblée et les propositions de résolutions
  • Un pouvoir de représentation en cas d’absence. En effet, si un associé ne peut pas être présent à l’assemblée, il a le droit de se faire représenter sous certaines conditions.

Comment se déroule une assemblée générale extraordinaire ?

Le déroulement d’une AGE doit suivre les étapes suivantes :

  • La convocation

Le dirigeant doit convoquer associés et actionnaires au moins 21 jours avant l’assemblée par lettre recommandée. Si la décision est particulièrement urgente, le délai peut être réduit. La convocation doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu, ainsi que les propositions de résolutions. Si les associés ne peuvent pas être présents, ils ont la possibilité de se faire représenter : cette information doit également être spécifiée dans la convocation.

  • Le quorum

Les associés ou actionnaires présents ou représentés doivent correspondre à un quart des actions ou parts. Si une deuxième session est organisée, le quorum devra alors correspondre à un cinquième des actions ou parts.

  • Les conditions de majorité

Si la société a été créée avant le 4 août 2005, les décisions sont prises par les associés ou actionnaires (présents ou représentés) représentant au moins les trois quarts des parts. 

Si la société a été créée après cette date, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Notez que les sociétés créées avant le 4 août 2005 peuvent opter pour le second régime. Les associés doivent prendre cette décision à l’unanimité. 

  • Le procès-verbal

Comme pour l’AGO, le gérant doit impérativement établir un procès-verbal après la tenue de l’assemblée. Il doit ensuite le déposer au greffe du tribunal de commerce, dans un délai d’un mois maximum après la réunion.

Les modifications statutaires impliquent la réalisation d’autres démarches après l’établissement du procès-verbal. En effet, il faudra ensuite actualiser les statuts de société et les signer, publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales afin d’en informer les tiers, et enfin modifier les informations au registre du commerce et des sociétés (RCS), en envoyant un dossier complet au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. 

Quelles conséquences en cas d’absence de tenue d’assemblée générale ?

La non-convocation des associés ou actionnaires en assemblée générale peut être sanctionnée par une amende pouvant aller jusqu’à 9000 euros par réunion non tenue. 

D’autre part, l’absence de l’un des documents nécessaires peut également faire l’objet d’une sanction pour le dirigeant.