La rédaction des statuts SARL est incontournable pour qui souhaite constituer une société à responsabilité limitée. Les statuts définissent la charte régissant le fonctionnement d’une entreprise, et la moindre erreur peut avoir des conséquences dramatiques. D’autant plus pour une SARL, statut juridique dont le fonctionnement est très encadré par la loi. C’est pourquoi il est conseillé de déléguer la rédaction des statuts d’une SARL à un professionnel.

Rédaction des statuts SARL : comment faire ?

En premier lieu, même si ce n’est pas obligatoire, il est très recommandé de faire appel à un professionnel pour rédiger les statuts d’une SARL (société à responsabilité limitée). La rédaction de cette charte d’entreprise est en effet complexe tout en étant déterminante pour l’avenir de la société. La moindre erreur menace la pérennité de la SARL. Ainsi, la première chose à faire est de déléguer la rédaction de ces statuts à une personne spécialisée. Sa rémunération s’ajoutera donc aux coûts de création de la société. 

Toutefois, si parmi les fondateurs de la SARL, il y a des personnes ayant des connaissances en droit des sociétés, ceux-ci peuvent se charger de la rédaction des statuts. Rien ne les empêche de faire ensuite relire ce qu’ils ont produit par un professionnel. 

Par ailleurs, si un bien immobilier est apporté au capital social, confier la rédaction des statuts d’une SARL à un professionnel devient obligatoire. La personne ainsi mandatée pour rédiger ces statuts les formulera par écrit, au moyen d’un acte notarié. Dans le cas où c’est un associé qui se charge de la rédaction, cette dernière doit également se faire par écrit mais cette fois-ci au moyen d’un acte sous seing privé.

La rédaction des statuts d’une SARL pourra être finalisée une fois que le capital social sera entièrement constitué. En d’autres termes, les associés de la société pourront signer quand tous les apports auront été réalisés. C’est-à-dire que les apports en numéraires auront été déposés sur un compte bloqué et que les apports en nature auront été évalués par un commissaire aux comptes.

Enfin, tous les associés de la SARL pourront apposer leur signature sur les statuts finalisés. Dans le cas où le gérant a été désigné dans les statuts, celui devra faire précéder sa signature par la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

 

Bon à savoir

Il est conseillé de désigner le gérant de la SARL dans un acte séparé pour éviter d’avoir à actualiser les statuts en cas de modifications.

Les mentions obligatoires dans les statuts d’une SARL

Les statuts d’une SARL comportent des mentions obligatoires communes à toutes les sociétés. D’autres sont spécifiques à ce statut judiciaire. Les premières sont stipulées par l’article L 210-2 du Code commerce et sont : 

  • La forme de la société ; 
  • L’objet social ;
  • La dénomination sociale ;
  • L’adresse du siège social ; 
  • La durée de vie ; 
  • Le montant du capital social de départ.

Les secondes, également prévues par le Code du commerce, sont : 

  • Les modalités de libération des parts sociales ; 
  • La répartition des parts sociales entre les associés ; 
  • Les modalités de souscription des parts sociales en cas d’apport en industrie ; 
  • En cas d’apports en nature, l’évaluation de chacun d’entre eux ; 
  • Les modalités de libération des parts sociales et du dépôt de fonds en cas d’apport en numéraire.

Statuts SARL : les autres mentions à prévoir

La loi laisse peu de marge manœuvre aux associés d’une SARL pour organiser le fonctionnement de la SARL librement. Car en plus des mentions obligatoires, d’autres mentions peuvent être nécessaires d’inclure dans les statuts. Celles-ci sont les suivantes : 

  • Le montant de chacun des apports ; 
  • L’identité du ou des gérants ou, si les statuts ne désignent pas le gérant, les modalités suivant lesquelles il sera choisi ; 
  • La détermination des pouvoirs du ou des gérants, qu’ils soient désignés dans les statuts ou non ;
  • Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ; 
  • Les conditions et modalités de nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant ;
  • La répartition des bénéfices et du boni de liquidation ; 
  • Les modalités de liquidation de la société.

De plus, en fonction de l’organisation souhaitée, devront être inclus également d’autres mentions : 

  • Les majorités et quorum souhaitées au niveau des délibérations en assemblée générale (si les règles souhaitées sont différentes de celles prévues par la loi) ; 
  • La clause variabilité du capital social ;
  • La clause d’agrément (si des adaptations sont souhaitées par rapport aux dispositions de base de la loi) ; 
  • Les modalités de transmission des parts sociales (si un fonctionnement spécifique est souhaité) ; 
  • La clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
 

Qu'est-ce qu'un boni de liquidation ?

Un boni de liquidation est un paiement que reçoivent les actionnaires d’une société au moment de la clôture de cette dernière. Son montant est supérieur à celui de leur participation au capital social. Il s’oppose au mali de liquidation.

Conseils pour rédiger les statuts d’une SARL

Comme dit plus haut, la rédaction des statuts d’une SARL n’est pas un exercice facile, même pour les professionnels. Voici donc quelques explications sur certaines mentions.

La forme juridique de la société

Cette section doit simplement préciser que c’est une SARL qui est constituée.

 

Exemple

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

L’objet social de la SARL

L’objet social d’une société correspond au(x) type(s) d’activité exercée(s). Au moment de la rédaction des statuts, il convient d’être exhaustif et de lister l’ensemble des activités de la SARL. Cela permet ne pas avoir à payer de nouveau les frais d’enregistrement dans le cas où les associés d’une SARL souhaitent développer l’activité. 

Pour autant, un descriptif trop détaillé aurait pour conséquence de limiter les possibilités d’évolution de la société. L’astuce consiste donc à trouver un équilibre entre cet extrême et son opposé, qui lui consiste à définir un objet trop restreint.

Ensuite, il convient de faire suivre la liste des activités par une de ces deux formules : 

  • « Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son développement » ;
  • « La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance. » 
 

Exemple

La société a pour objet : 

  • Le commerce de détail en magasin spécialisé d'articles de sport, de pêche, de matériel de camping, de bateaux et de bicyclettes ; 
  • Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.

La dénomination sociale

La dénomination sociale (à ne pas confondre avec le nom commercial) correspond au nom de la SARL. Les associés d’une SARL sont libres de choisir la dénomination sociale de leur choix, sous réserve que leur choix n’est pas déjà utilisé ou correspond à une marque déposée. Elle ne doit pas non plus pouvoir être confondue avec une société, une association ou une personne connue sous cette appellation.

Elle doit être précédée ou suivie immédiatement par « SARL » (ou « Société à Responsabilité Limitée ») puis du montant du capital social.  

 

Exemple

La société a pour dénomination sociale : 

Et pour sigle : 

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital.

L’adresse du siège social

Le siège social correspond à l’endroit où est gérée la SARL au niveau juridique. C’est là que seront envoyés tous les documents adressés à la société, comme les déclarations fiscales ou les notifications judiciaires. Il peut correspondre, pendant toute l’existence de la SARL, au domicile du gérant de la SARL, tant qu’aucune clause dans le bail locatif ou la loi ne l’en empêche.

 

Exemple

Le siège social est fixé à : 

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l’assemblée des associés.

La durée de vie de la société

Les associés peuvent fixer librement la durée de vie de la SARL, dans la limite de 99 ans.

 

Exemple

La durée de la société est fixée à … ans à compter de la date de son immatriculation au Registre National des Entreprises, sauf prolongation ou dissolution anticipée. 

L’identité des associés

Quand l’identification de chaque associé fondateur d’une SARL est exigé, les statuts doivent renseigner les informations suivantes de chaque associé étant une personne physique : 

  • Son nom, prénom et adresse ; 
  • Sa date et lieu de naissance ; 
  • Sa nationalité ;
  • Son régime matrimonial.

Concernant les personnes morales, les informations suivantes de chacune d’entre elles devront être précisées : 

Les apports effectués à la SARL

Les apports pouvant être nombreux, il est conseillé de découper cette section en plusieurs parties : 

  • Une pour les apports en numéraire, dans laquelle sera faite la liste des identités des apporteurs en précisant le montant de leur contribution ;
  • Une pour les apports en nature, où les apporteurs ainsi que leur participation seront également renseignés, en plus de l’identité du commissaire aux apports dont le rapport est annexé aux statuts ;
  • Et une pour les apports en industrie qui dresse la liste des apporteurs, précisant leur nom, prénom et activité apportée ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils ont obtenues en contrepartie.

Cela fait, il convient de récapituler les différents types d’apports et d’en faire la somme. Le chiffre obtenu correspond au capital social initial de la société. 

 

Attention

Les apports en industrie ne sont pas pris en compte dans le calcul du capital social. Ce dernier correspond donc à la somme des apports en nature et des apports en numéraire. Néanmoins, l’associé ayant réalisé des apports en industrie aura des droits sur la SARL au même titre que les autres associés.

Le capital social d’une SARL

La constitution d’une SARL exige un dépôt d’un capital social de départ. Pour autant, aucun capital minimum n’est requis. Une fois constitué, le capital est divisé en parts sociales réparties aux associés proportionnellement à leurs apports.

Le capital d’une SARL peut être un capital variable, c'est-à-dire que les associés peuvent faire varier son montant sans qu’il soit besoin de convoquer d’assemblée générale extraordinaire. Cela facilite l’entrée au capital de nouveaux associés.

 

Exemple

Le capital social est fixé à la somme de : 2 000 euros

Il est divisé en quatre parts de 500 euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir : 

  • À M BERTRAND 2 parts ; 
  • À M ROSE 2 parts.

Total des parts formant le capital social : 4 parts

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

Les modalités de libération des parts sociales

Les parts sociales sont libérées une fois les apports réalisés. Les parts sociales attribuant des droits à leur propriétaire, chaque associé constitue un ayant droit sur la société. Parmi les droits de chacun des associés d’une SARL, il y a celui qui octroie une voix par part sociale possédée.

Par ailleurs, pour une SARL, la loi prévoit que : 

  • Les apports en numéraire soient libérés à hauteur de 20 % avant la signature des statuts ;
  • Les apporteurs en industrie précisent la nature des prestations fournies ainsi que leur durée ;
  • Les apports en nature doivent être disponibles dès la signature des statuts.

La clause d’agrément

Cette clause n’est à inclure dans les statuts que si les associés souhaitent modifier les conditions d’accord de l’agrément, comme une majorité plus forte.