Le Term Sheet est un outil utilisé lors de négociations entre un actionnaire qui souhaite investir dans une compagnie et ladite compagnie. Il permet d’établir une sorte de plan, préalable aux négociations, en vue d’arriver à la signature du pacte d’actionnaires.

Qu’est-ce que le Term Sheet ?

Définition

Également appelé lettre d’intention (ou LOI, Letter Of Intent, en anglais), le Term Sheet est un document servant à mentionner les termes d’un investissement. 

Il est utilisé lorsqu’un actionnaire envisage un investissement dans une société, afin de définir préalablement la manière dont il pourrait être réalisé. Le Term Sheet est donc signé entre un investisseur et une entreprise à la fin de négociations préalables.

Attention cependant, ce document n’engage pas l’investisseur de façon irrévocable : ce n’est pas le pacte d’actionnaires. 

Toutefois, il s’assortit généralement d’une période d’exclusivité. Lors de celle-ci, la compagnie garantit ne pas poursuivre ni initier de négociations avec d’autres fonds.  

Contenu

Le Term Sheet a pour objectif de contenir un certain nombre d’éléments relatifs aux conditions de financement. On y trouve notamment : 

  • Le montant de la levée de fonds ;
  • Un calendrier de mise en œuvre ;
  • Des conditions de suspension ;
  • Un listing des principales clauses du futur pacte d’actionnaires (droit de préemption, clause de ratchet, etc.) ;
  • Le montage ;
  • Etc.

Quand le Term Sheet est-il utilisé ? 

Cet outil est utilisé lors de négociations. Plus spécifiquement, il constitue une étape préalable au pacte d’actionnaire. En effet, un investisseur n’investira pas dans une entreprise sans avoir procédé à un audit. 

En général, l’éventuel futur actionnaire réalise une analyse sur différents aspects tels que le marketing ou encore les finances.

Nécessaire, cette étape permet aux investisseurs de vérifier les informations et documents délivrés par la société. Ainsi, ils pourront prendre une décision finale éclairée. Durant cette phase, les investisseurs peuvent, en plus de l’audit, procéder à certaines démarches juridiques, comme une convocation de l’AG, ou encore établir des garanties spécifiques. 

De là découlera le Term Sheet. Il permettra de définir les conditions selon lesquelles les investisseurs et la compagnie sont disposés à instiguer l’opération. 

Ce document servira ensuite de base à la rédaction du pacte d’actionnaires.

Pourquoi utiliser cette méthode ?

Sorte de « plan des négociations » de l’affaire à conclure, le Term Sheet est un outil efficace pour gagner du temps. Valeur particulièrement précieuse dans le monde entrepreneurial, mieux vaut en effet déterminer clairement les directions à emprunter plutôt que de se lancer dans la rédaction de clauses qui pourraient se révéler inadéquates. C’est donc un élément qui vient simplifier une procédure souvent complexe. 

Par ailleurs, la partie aux négociations qui initie le Term Sheet et, par conséquent, qui écrit les termes du futur accord, possède un avantage par rapport à l’autre : celui de pouvoir formuler les clauses comme il l’entend. 

Enfin, l’outil permet d’implémenter une technique bien connue en négociation : celle du pied dans la porte. Cela signifie qu’une personne sera plus encline à accepter une demande d’importance si elle a déjà validé des demandes moins conséquentes. D’autant plus que la signature du Term Sheet provoque un sentiment d’obligation morale chez la partie qui l’a parafée. 

Le Term Sheet augmente ainsi les chances de voir l’entente désirée se conclure.