On parle de cession de parts sociales lorsqu’un associé d’une société souhaite récupérer tout ou une partie de ce qu’il a investi dans le capital de la société, et dès lors où il décide de vendre ses parts ou bien de les donner. 

La cession de parts sociales, définition

Les parts sociales correspondent au capital d’une entreprise, pour les sociétés anonymes à risques limités (SARL), les entrepreneurs unipersonnels à risques limités (EURL), et les sociétés civiles immobilières (SCI). Pour les autres formes d’entreprises, on parle d’actions et non de parts sociales. 

Lorsqu’un associé décide de se séparer de tout ou en partie de ses parts sociales, on utilise alors le terme de cession de parts. Il peut en effet décider de vendre tout ou une partie de ses parts, ou encore de les donner. 

On considère aussi que le terme “cession de parts sociales” englobe en plus de la vente et du don les possibles échanges (comme dans une opération d’apport partiel d’actif par exemple). 

Une part sociale peut être cédée librement à un co-associé. Si elle est cédée à un tiers ou à un conjoint, descendant ou ascendant, il devra alors être agréé par les autres associés. 

Quelle est la procédure pour céder des parts sociales ? 

Afin de pouvoir se séparer de ses parts sociales, un associé doit d’abord obtenir l’accord de la majorité de ses associés. On appelle cela la procédure d’agrément. Cette procédure est encadrée juridiquement est doit suivre le déroulement suivant : 

  • La notification aux autres associés et au gérant de l’entreprise de la décision de cession ; 
  • La tenue d’une assemblée générale pour procéder au vote d’accord ; 
  • Le vote de la cession (qui doit être accepté à la majorité) ; 
  • La signification de l’acte de cession des parts sociales (envoyé par voie d’huissier au gérant de l’entreprise) ; 
  • L’enregistrement de la cession de parts (dans les 30 jours maximum qui suivent la cession). 

L’acte de cession de parts sociales

La cession de parts sociales équivaut à un acte contractuel. Il est parfois obligatoire mais surtout toujours recommandé d’établir un acte de cession des parts sociales.

De nombreuses mentions nécessaires et obligatoires peuvent figurer sur tout acte de cession : 

  • Les noms de chacune des parties ; 
  • Le nombre et la désignation des parts cédées ; 
  • L’identité et les informations de la sociétés ; 
  • Le prix de la cession des parts ; 
  • La mention de l’agrément. 

Les droits d’enregistrements pour les cessions de parts sociales

Dans tous les cas de cessions de parts sociales, la cession doit être enregistrée auprès des impôts. L’enregistrement doit obligatoirement se faire dans les trente jours qui suivent la cession. 

Cet enregistrement a un coût, qui varie en fonction du prix de la cession (3% du prix de cession des parts, sauf pour les sociétés dites à prépondérance immobilière pour lesquelles on compte 5% du prix de cession). Cependant, il faut noter que les droits d’enregistrement peuvent bénéficier d’un abattement.

Dernière mise à jour le 04/08/2020