Prime de fusion

La prime de fusion correspond à la différence entre l’augmentation du capital et la valeur des biens apportés lors de la fusion. Si la différence se révèle positive, on parle de boni-fusion : il y a plus-value. À contrario lors d’une différence négative, il s’agit d'une mali-fusion. 

Qu’est-ce qu’une prime de fusion ? 

La prime de fusion désigne l’écart de valeur entre les biens reçus par la société absorbée et l’augmentation du capital social de la société absorbante. Concrètement, il s'agit de la différence entre la valeur de la société absorbée et la valeur nominale des nouvelles actions de la société absorbante. En effet, pour conclure la fusion, de nouveaux titres (actions) se créent pour remplacer les titres de la société absorbée. Cette prime revient à calculer le droit d’entrée des nouveaux actionnaires. 

Pour rappel : 

Une fusion est une opération par laquelle deux entreprises se rapprochent pour n'en devenir qu’une.

Il y a alors deux cas de figure :

• Soit une fusion-absorption, où l’une des deux entreprises disparait dans l’autre. Si la société absorbante détient déjà tous les titres de l’absorbée, il s’agit d’une fusion simplifiée.
• Soit, les deux sociétés constituent ensemble une nouvelle société. 

Finalement, cette prime peut paraitre semblable à la prime d’émission qui apporte aux anciennes actions une nouvelle valeur supérieure à la valeur nominale des titres.  

La prime de fusion se calcule à partir de plusieurs éléments, notamment le calcul de la parité et la valeur des apports. 

Comment se calcule-t-elle ? 

Pour définir son montant, il faut tout d’abord établir le calcul de la parité. Ce calcul permet d’estimer la valeur des deux sociétés : l’absorbée et l’absorbante. Cela revient à calculer le nombre de titres que les actionnaires de la société absorbée recevront. Le nombre et la valeur des actions échangées se fixent en fonction des valeurs réelles des actions des deux sociétés. Cela permettra de définir la rémunération des nouveaux actionnaires absorbés.

Ensuite, il faut estimer la valeur des apports de la société absorbée pour savoir s'il y a boni-fusion ou mali-fusion. Le calcul revient à définir la différence entre la valeur de biens absorbés et la valeur réelle des actions de la société absorbante. Il faut que la différence dépasse la valeur nominale des actions.  

Le résultat de ce calcul découle sur deux possibilités : la boni-fusion ou la mali-fusion. 

• La boni-fusion correspond à une plus-value. L’actif net reçu a donc une valeur supérieure à la valeur réelle de la participation. Le montant se trouve ensuite dans les capitaux propres de la société absorbée. 
• Le mali-fusion correspond à un écart négatif entre les deux valeurs. Il se place quant à lui dans le compte de résultat. 

Ensuite, la société absorbée va définitivement annuler ses capitaux propres et déclarer une dette envers ses actionnaires. Cette dette se compense après par la créance de la société absorbée qu’elle a sur la société absorbante. 

Concernant la société absorbante, elle inclut tous les biens apportés dans le traité de fusion avec la valeur réelle ainsi que l’augmentation de capital.