Définition de : Clause léonine

Sommaire

Une clause léonine est une clause qui, dans un contrat, entraîne un déséquilibre flagrant entre les parties. Cette clause désavantage clairement une partie par rapport à l’autre. Les clauses léonines sont interdites par la loi. Un contrat qui contient une clause léonine peut même être annulé par les juges.

Clause léonine : définition

Dans un contrat, une clause est appelée « léonine » si elle donne lieu à un déséquilibre évident entre les différents signataires du contrat. Autrement dit, une clause léonine est une clause qui prévoit qu’une ou plusieurs parties profitent de tous les avantages, tandis que la ou les autres parties supportent tous les désavantages. Les clauses léonines sont strictement interdites par la loi. Lorsqu’un contrat contient une clause léonine, on parle de contrat léonin.

Pour qu’une clause soit considérée comme léonine, il faut d’une part qu’elle donne un avantage considérable à une ou plusieurs parties du contrat par rapport à la ou les autres parties. D’autre part, il faut que cet avantage provoque une situation d’inégalité flagrante entre les parties.

Exemples de clauses léonines

On estime par exemple qu’une clause est léonine si, dans les statuts d’une société ou dans un pacte d’associés, la clause accorde à certains associés la totalité ou une part importante des bénéfices et qu’elle en exclut les autres associés. De même, une clause est considérée comme léonine si elle exempte certains associés de participer aux dettes de la société ou si elle prévoit que seuls certains associés devront y contribuer. Enfin, si une clause envisage qu’un associé puisse renoncer à sa part des bénéfices en échange d’une compensation financière, elle établit un déséquilibre entre les parties : il s’agit donc aussi une clause léonine.

Des clauses léonines peuvent aussi concerner les promesses d’achat. Prenons par exemple le cas d’une promesse d’achat d’actions où l’acheteur s’engagerait à acquérir dans le futur une action à un certain prix. Si une clause donne la possibilité à l’acheteur de :

  • renoncer à l’acquisition si l’action a perdu toute sa valeur et dans le même temps,
  • conserver le droit d’acquérir l’action au prix fixé antérieurement même si elle a pris de la valeur,

on est en présence d’une clause qui désavantage clairement le vendeur par rapport à l’acheteur. Il s’agit par conséquent d’une clause léonine.

Les contrats de travail peuvent également faire l’objet de clauses léonines. C’est notamment le cas avec les clauses de non-concurrence. En effet, si l’employeur impose unilatéralement une clause de non-concurrence avec une contrepartie insuffisante, il est question de clause léonine.

Finalement, les clauses qui permettent à une seule des parties de modifier le contrat sont généralement aussi considérées comme des clauses léonines.

Exemples de clauses léonines tolérées

Dans le cas des statuts des entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée, les clauses léonines sont acceptées. En effet, ce type d’entreprise n’ayant qu’un seul associé, aucune partie ne peut être lésée.

Il peut arriver que certaines clauses léonines soient tolérées, comme par exemple :

  • suspendre les bénéfices sous conditions,
  • racheter les titres d’un investisseur pour une somme minimum,
  • partager les bénéfices de manière égale sans prendre en compte la part de chacun dans la société.

Clause léonine : risques et sanctions

Les clauses léonines sont interdites par la loi. Si un contrat comprend une clause léonine, il risque au mieux de voir la clause annulée par les tribunaux, au pire, l’annulation du contrat. Selon le contrat, son annulation peut avoir des conséquences néfastes pour les parties et même toucher leurs collaborateurs. Dans le cas de statuts, leur annulation peut entraîner la fermeture de la société.

Par ailleurs, le Code de commerce sanctionne les personnes qui imposeraient, de manière directe ou indirecte, un prix minimum pour revendre un produit, un bien, une prestation de service ou pour une marge commerciale. Cette sanction peut aller jusqu’à 15 000 euros d’amende pour les personnes morales et 3 000 euros pour les personnes physiques.

Clause léonine : recours

Si l’on pense être clairement désavantagé à cause d’une clause léonine, mieux vaut d’abord en discuter avec les autres parties du contrat. Si les discussions n’aboutissent pas, il faudra alors se tourner vers les tribunaux.

Si le juge reconnaît une clause comme léonine, il pourra soit annuler la clause, soit annuler le contrat. L’annulation de contrat peut avoir des conséquences capitales, il est donc fortement recommandé de rédiger dès le départ des contrats équilibrés.

On considère notamment qu’un contrat est équilibré quand les droits d’une partie sont proportionnels à ses devoirs. Ainsi, une contrepartie correcte permet bien souvent d’éviter les clauses léonines.

Dernière mise à jour le 15/09/2020

Julien Dupé, CEO et Fondateur de Infonet

La synthèse de Julien Dupé (CEO et Fondateur de Infonet.fr)

Dans un contrat, une clause léonine est une clause qui entraîne un déséquilibre certain entre les parties signataires. Les clauses léonines sont illégales.

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