Qu’il s’agisse d’une œuvre artistique, d’une marque ou d’une entreprise, les droits de propriété et de paternité font l’objet de dispositions juridiques. La cession de ces droits à un tiers, si elle est prévue par la loi, obéit à des modalités définies dont le contrat de cession est la pierre angulaire.

Qu’est-ce qu’un acte de cession ?

Un contrat de cession est un acte juridique via lequel une personne ou une entité cède ses droits de propriété sur une œuvre, une marque, un brevet ou une entreprise à un tiers, en échange d’une contrepartie financière.

Cet acte fait l’objet d’un contrat détaillé définissant clairement les modalités de la cession. C’est le contrat de cession.

Contrats de cession et de Licence de droit : quelle différence ?

Dans le cadre d’un contrat de cession, le cédant renonce définitivement ou pour une période définie à l’ensemble de ses droits de propriété au profit d’un bénéficiaire, également appelé le cessionnaire. Ainsi, une fois le contrat signé, l’acquéreur peut exploiter librement le bien dont il est devenu propriétaire.

En revanche, le contrat de Licence de droit n’implique en rien une perte du droit de propriété de la part du cédant. En effet, ce dernier ne fait qu’autoriser l’exploitation du bien par un tiers selon des conditions qu’il définit lui-même.

Contrat de cession : formalisation

La rédaction du contrat de cession ne doit rien laisser au hasard. En règle générale, il est recommandé de recourir aux conseils d’un avocat ou d’un notaire avant la signature du document.

Ce dernier spécifie systématiquement :

  • les coordonnées des deux parties ;
  • le montant versé par le bénéficiaire au cédant pour la cession et les modalités de paiement ;
  • les conditions d’exploitations (durée et zone géographique concernée).

Cependant, il est important de garder à l’esprit que le contenu de l’acte de cession va s’adapter à la nature de la propriété. 

Ainsi, dans le cas des droits d’auteur, le contrat va devoir préciser l’étendue des droits cédés (reproduction, représentation, adaptation, diffusion). 

De même, lorsque le bien concerné est un fonds de commerce, les éléments suivants s’ajoutent à ceux susmentionnés :

  • les éléments incorporels et corporels du fonds ; 
  • la date et la nature de l'acte ;
  • l’origine du fonds de commerce repris ;
  • le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation ;
  • l’état des nantissements du fonds ;
  • les conditions du bail commercial ;
  • l’accord de l'époux du cédant.

Pour finir, dans le cas de parts sociales, le contrat peut également inclure :

  • la dénomination sociale de la société ;
  • la date et la nature de l'acte ;
  • le nombre de parts reprises et le prix de vente unitaire ;
  • la décision d'agrément des associés ;
  • l’accord de l'époux du cédant.

À noter :

Dans ces deux derniers cas de figure, l’acte, pour être validé, peut être constaté de deux façons. En effet, il peut être « authentique », ce qui implique qu’il est signé devant un notaire, ou alors signé sous « seing privé », sans présence d’un officier public.

Contrat de cession : modalités complémentaires

Le contrat de cession peut s’accompagner d’autres formalités nécessaires à la bonne réalisation de la cession de propriété. Par exemple, la cession ou la Licence d’une marque requiert un enregistrement auprès de l’INPI. Ces procédures peuvent varier selon le type de vente, il appartient donc aux futurs cédants et cessionnaires de se tenir bien informés.