SAS ou SARL ? Bien que toutes deux soient des sociétés commerciales appréciées des entrepreneurs, elles diffèrent sous bien des aspects. En connaissant leurs caractéristiques, il est possible de déterminer laquelle de ces deux formes juridiques est idoine pour un projet entrepreneurial. Quels sont leurs avantages et inconvénients ? Et surtout, quel type de projet est plus adapté à la SAS ou à la SARL ?

SAS ou SARL : les points communs entre ces deux statuts juridiques

La meilleure manière de déterminer laquelle de ces deux formes juridiques est la plus adaptée à un projet entrepreneurial, c’est de comparer leurs caractéristiques. Avant de traiter de chacune des spécificités de la société par actions simplifiées (SAS) et de la société à responsabilité limitée (SARL), il convient de rappeler quelles sont leurs similitudes.

La SAS et la SARL sont toutes deux des sociétés commerciales. Elles donnent un cadre légal à l’exercice d’une activité commerciale, mais aussi d’une activité artisanale, libérale ou industrielle. Les formalités qui entourent leur création sont également identiques, à savoir : 

  • La rédaction des statuts de la société ; 
  • Puis, le dépôt d’un capital social initial au nom de l’entreprise ;
  • Ensuite, la publication d’un avis de constitution dans un BODACC ; 
  • Et enfin la constitution du dossier d’immatriculation et son dépôt auprès du guichet unique.

Homme rédigeant des statuts

Concernant les statuts, certaines mentions sont communes à ceux d’une SAS et d’une SARL, comme : 

  • Le statut juridique ; 
  • La durée de vie de la société ; 
  • La raison sociale ; 
  • Le siège social ;
  • Le montant social ; 
  • Et l’objet social.

De plus, étant toutes deux des sociétés, la SARL et la SAS disposent d’une personnalité morale distincte de la personnalité personnelle du dirigeant. Cette affectation de patrimoine est ce qui permet de limiter la responsabilité des dirigeants de ces entreprises au montant de leurs apports.

SAS ou SARL : les spécificités dans la rédaction des statuts

Si les mentions que comportent les statuts d’une SAS et d’une SARL ont des similitudes,

la manière de rédiger les statuts diffère pour la création d’une SARL ou d’une SAS. En effet, la rédaction des statuts ne demande pas les mêmes mentions obligatoires en fonction de la forme juridique de l’entreprise créée.

Par exemple, voici celles spécifiques à une forme de société commerciale.

Mentions obligatoires SAS Mentions obligatoires SARL
La nature des décisions prises collectivement par l’ensemble des associés La répartition des parts sociales entre les associés
Si nommé dès la constitution, l’identité du Commissaire aux comptes Les modalités de souscription des parts sociales en industrie
L’évaluation de chaque apport en nature L’évaluation un à un de chaque apport en nature
Le mode de direction de la société Mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds en cas d’apports en numéraire
L’article R224-2 du Code du commerce  

 

Enfin, la rédaction des statuts de la SAS est réputée souple, là où la rigidité caractérise la rédaction de ceux de la SARL. L’une comme l’autre, ces caractéristiques ont leurs avantages et leurs inconvénients : 

  • La liberté dans la rédaction des statuts de la SAS fait que cette forme juridique est adaptée aux projets amenés à évoluer dans le temps. Toutefois, c’est aussi la porte ouverte aux erreurs pouvant mener à des difficultés par la suite. Ainsi, il convient de faire appel à un professionnel pour cette étape cruciale.
  • Le processus très réglementé qu’est la rédaction des statuts d’une SARL paraît tout aussi sécurisant mais ne convient pas à tous les projets.

SAS ou SARL : les spécificités en matière de constitution du capital social

La création d’une société commerciale exige le dépôt d’un capital social (CS) auprès d’une banque. Que ce soit en vue d’ouvrir une SARL ou une SAS, le montant minimum à déposer reste le même : 1 euro. Cet euro symbolique suffit à obtenir une attestation de dépôt de capital. Pour autant, une si faible somme des apports des associés traduit une fragilité économique qui pourrait freiner les ardeurs de potentiels investisseurs. Ainsi, le dépôt d’un euro compromet plus l’avenir de l’entreprise qu’elle ne permet d’économiser.

Le capital social est donc formé à partir d’apports dont la somme est idéalement bien supérieure à 1 euro. Ces apports peuvent être de deux types  : 

Attention

Les apports en industrie sont possibles mais ne rentrent pas en compte dans la constitution du capital.

Une fois le capital social constitué, il est divisé en titres de nature différente : en action pour les SAS et en parts sociales pour les SARL. Les parts sociales octroient les mêmes droits à l’ensemble des associés (participation aux prises de décision, droit à l’information, perception de dividendes, etc.). En ce qui concerne les actions, on en distingue plusieurs types, chacun porteur de droits spécifiques attribués à leurs détenteurs.  

Au moment de la création de la société commerciale (donc après avoir obtenu les identifiants de l’entreprise), une partie du capital social doit être débloquée. La proportion minimum du CS à libérer au moment de l’immatriculation n’est pas le même pour une SAS que pour une SARL : 

  • SAS : 50 % du CS ; 
  • SARL : 20 % du CS.

Dans les 2 cas, le montant n’ayant pas été débloqué doit l’être dans les 5 ans après l’immatriculation.

  Société à actions simplifiées Société à responsabilité limitée
Capital social initial minimum 1 euro 1 euro
Apports possibles Apports en nature et apports en numéraire. Apports en nature et apports en numéraire.
Nature des titres distribués Actions Parts sociales
Pourcentage du CS à débloquer après l’immatriculation 50 % 20 %
Nombre d’années pour débloquer l’intégralité du CS 5 5

SAS ou SARL : dirigeant et associés

Le nombre d’associés maximum ou la nature des associés et du dirigeant sont autant de différences constatées entre la SAS et la SARL.

Dirigeant et associés d’une SAS

Le dirigeant unique comme les associés d’une SAS peuvent être des personnes morales ou physiques. Il doit y avoir au moins 2 associés mais il n’existe pas de plafond à ce nombre.

Dirigeant et associés d’une SARL

Le ou les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée sont obligatoirement des personnes physiques. En ce qui concerne les associés (que ce soit des personnes physiques ou morales), leur nombre doit être compris entre 2 et 100.

SAS ou SARL : différences de régime social

Les statuts sociaux des dirigeants de SAS et des dirigeants de SARL différent. En fait, c’est également le cas entre les gérants de SARL : ils ne sont pas tous affiliés au même régime.

Le régime social du gérant de SARL

Le gérant d’une SARL n’est pas affilié au même régime social en fonction de s’il est actionnaire minoritaire (détient moins de 50 % des parts sociales) ou majoritaire (détient plus de 50 % des parts sociales) : 

  • S’il est gérant majoritaire : il est assujetti au régime des travailleurs indépendants de la sécurité sociale. Il y cotisera alors à hauteur de 45 % de sa rémunération nette. 
  • S’il est gérant minoritaire : il bénéficie du statut d’assimilés-salariés. Par conséquent, il est assujetti au régime général de la sécurité sociale (80 % de sa rémunération nette).

Le calcul du montant des cotisations sociales dues l’année N se fait sur la base du chiffre d’affaires enregistré au cours de l’année N-2. Ce faisant, le dirigeant d’une SARL ne paye pas de charges sociales pendant les 2 premières années d’existence de son entreprise.

Par ailleurs, des cotisations sociales sont appliquées sur les dividendes versés aux associés de la SARL que le gérant majoritaire perçoit, en sa qualité d’associé. Plus précisément, la part du dividende supérieur à 10 % du CS est soumise aux charges sociales qui seront versées à la sécurité sociale (46 %). La part de dividende inférieure à 10 %, quant à elle, est soumise aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % (prélèvement forfaitaire unique). 

Le régime social du gérant de la SAS

À l’instar du gérant minoritaire d’une société à responsabilité limitée, le président, le directeur général (DG) et le DG délégué d’une SAS sont affiliés au régime général de la sécurité sociale. Ils y cotisent à hauteur d’une tranche allant de 75 à 80 % de leur rémunération nette. Les dividendes touchés par le dirigeant de la SAS sont, eux aussi, sujets au prélèvement forfaitaire unique : 17,2 % des dividendes sont cotisés. 

Attention

Les gérants minoritaires de SARL ou dirigeant de SAS ne se versant pas de rémunération ne bénéficient pas de couverture sociale.

SAS ou SARL : quelle fiscalité ?

La fiscalité de la SAS est semblable à celle de la SARL.

L’imposition sur les bénéfices

La SAS et la SARL répondent au même régime fiscal : celui de l’impôt sur les sociétés (IS). Ils y sont d’office affilié mais ils peuvent opter pour l’imposition sur les revenus sous certaines conditions. L’entreprise peut payer des impôts dont le calcul du montant se fait sur la base de ses revenus si elle : 

  • A moins de 5 années d’ancienneté ; 
  • Exerce une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole ; 
  • N’est pas cotée en bourse ; 
  • Compte moins de 50 salariés ; 
  • A un chiffre d’affaires annuel qui n’excède pas 10 millions d’euros ; 
  • A 50 % de ses titres qui sont détenus par des personnes physiques et si 34 % de ses titres sont détenus par les dirigeants. 

Si une société commerciale coche toutes ces cases, elle peut être imposée sur la base de son revenu pendant 5 ans. Ce laps de temps écoulé, elle reviendra à son régime d’imposition de base. 

Dans le cas contraire, elle sera sujette au taux normal de l’IS, qui est de 25 %. Par ailleurs, si son CA annuel hors taxe est inférieur à 10 millions d’euros et que 75 % de ses titres sont détenus par des personnes physiques, elle peut bénéficier du taux réduit de l’IS (15 %)

Bon à savoir

Une société à responsabilité limitée familiale peut opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée illimitée.

L’imposition sur les dividendes

Les dividendes que perçoit un dirigeant de SARL (majoritaire ou minoritaire si c’est une personne physique, majoritaire si c’est une personne morale) sont imposés à hauteur de 12,8 %. Il en va de même pour les dirigeants de SAS.

La TVA

Le régime de TVA auquel est rattachée la SAS ou la SARL varie en fonction du CA annuel de la société commerciale. Les limites de CA sont les mêmes pour ces 2 formes juridiques.

  CA annuel pour être affilié à la franchise en base de TVA CA annuel pour être affilié au régime du réel simplifié CA annuel pour être affilié au régime du réel normal
SAS et SARL BIC Inférieur à 91 900 €. Compris entre 91 900 € et 840 000 €. Supérieur à 840 000 €.
BNC Inférieur à 36 800 €. Compris entre 36 800 € et 254 000 €. Supérieur à 240 000 €.

Cession de titres

La cession de titres d’une société commerciale est plus encadrée pour une SARL que pour une SAS. En effet, à moins que ses statuts n’indiquent le contraire, les actions de cette dernière peuvent être transmises de l’associé cédant au cessionnaire par simple virement bancaire. Dans le cas d’une transmission de parts sociales, en plus de l’obligation de suivre les formalités entourant cette cession, cette dernière doit avoir fait l’objet de l’agrément de l’ensemble des associés de l’entreprise. 

La dernière étape de la cession de titres consiste à l’enregistrer auprès des impôts. Cette démarche occasionne des frais d’enregistrement. Ceux-ci s’élèvent à 3 % du prix payé pour les titres d’une SARL et à 0,10 % du prix payé pour les actions d’une SAS.

Différence de statut du conjoint du dirigeant d’une SARL et d’une SAS

Le conjoint d’un dirigeant de SAS ou de SARL peut endosser un statut particulier. On en distingue trois : 

  • Le statut de conjoint associé ; 
  • Celui de conjoint salarié ; 
  • Et le statut de conjoint collaborateur.

Le statut de conjoint associé

Ce statut est accessible à la fois au partenaire d’un dirigeant de SAS mais aussi à celui d’un gérant de SARL (qu’il soit majoritaire ou minoritaire). Le statut de conjoint associé lui est octroyé si le conjoint remplit les trois conditions suivantes : 

  • Il exerce une activité professionnelle et régulière dans la société ; 
  • Il n’est pas rémunéré à ce titre ; 
  • Et ne jouit pas déjà de la qualité d’associé.

Le conjoint associé dispose de la même couverture sociale que le dirigeant.

Le statut de conjoint salarié

À l’instar du statut explicité à l’instant, le statut de conjoint salarié peut être octroyé aux partenaires des dirigeants de SAS et de SARL. Toutefois, deux de ses conditions d’octroi diffèrent : 

  • Le conjoint doit toujours exercer une activité au sein de la société encadrée par un contrat de travail ;
  • Mais il doit aussi justifier d’un autre contrat de travail, celui-ci relatif à un emploi effectif ; 
  • Cette activité parallèle doit le rémunérer au moins au SMIC horaire.

Tout détenteur de ce statut est rattaché au régime général de la sécurité sociale. Il faut également savoir qu’il n’a pas droit à l’allocation chômage. Par ailleurs, il peut être révoqué en cas de démission, de licenciement ou d’arrivée à expiration du contrat de travail du conjoint.

Le statut du conjoint collaborateur

Ce statut n’est accessible qu’aux partenaires de dirigeant d’une société à responsabilité limitée ayant à sa tête un gérant majoritaire et comptant au moins 20 salariés. Les conditions d’octroi de ce statut sont les mêmes qui régissent l’attribution du statut de conjoint associé. De plus, à l’instar du conjoint salarié, il est rattaché au régime général de la sécurité sociale. Néanmoins, une personne ne peut pas bénéficier de ce statut pour une durée supérieure à 5 ans. Au-delà de cette limite, elle retrouve un statut de conjoint salarié.

Bon à savoir

Au moment de la création de la société, l’ensemble de ces statuts doit faire l’objet d’une déclaration. Si elle intervient après la création de l’entreprise, ils doivent faire l’objet d’une modification déclarative.

SAS ou SARL : comment choisir ?

Comme nous venons de le voir tout au long de ce guide, la SAS et la SARL ont des caractéristiques propres les rendant plus ou moins adaptées à tous les projets entrepreneuriaux ainsi que le marché sur lequel il sera amené à se positionner : 

  • La SAS convient mieux au projet ambitieux se positionnant sur des marchés innovants ; 
  • La SARL, quant à elle, est un statut juridique d’entreprise plus adapté aux projets familiaux.