Rédaction des statuts d'une société : comment faire ?

La rédaction des statuts de société représente une étape incontournable pour tout entrepreneur. Véritable contrat, les statuts permettent de régir le fonctionnement et l’organisation d’une société dès sa création. Il est donc fondamental d’accorder un soin particulier à la rédaction des statuts de société et d’en suivre scrupuleusement les règles : mentions obligatoires, écrit impératif, acte sous seing privé ou acte authentique, procédure de modification…

Rédaction des statuts : quelles sont les entreprises concernées ?

La rédaction des statuts de société concerne la plupart des sociétés : 

• SA ou société anonyme ;
• SAS ou société par actions simplifiée ;
• SARL ou société à responsabilité limitée ; 
• EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ;
• SNC ou société en nom collectif ;
• SCOP ou société coopérative de production ;
• SCA ou société en commandite par actions ;
• et SCS ou société en commandite simple.

Rédaction des statuts : pourquoi est-elle nécessaire ?

La rédaction des statuts est un acte juridique important lors de la création d’une entreprise. En effet, les statuts énoncent les règles d’organisation de la société et se doivent d’être respectés par tous ces membres. 

Pour fixer les règles de fonctionnement d’une entreprise

Lors d’une création de sociétés, les statuts permettent d’en fixer les principales règles d’organisation et de fonctionnement. Ainsi, la rédaction des statuts est un acte juridique décisif dans le fonctionnement de la société. Il est alors indispensable de ne rien sous-estimer.

Par exemple, ils doivent expliciter : 

• Les relations entre la société et les tiers (cessions des parts/actions, pouvoir des dirigeants…) ;
• Les relations entre les associés (règles de majorité, fréquence des décisions collectives, répartition du résultat…) ;
•  Mais aussi les caractéristiques de la société (adresse du siège, montant du capital social, etc.).

Pour encadrer les prises de décisions des actionnaires et des associés  

Les statuts sont donc similaires à un contrat qui va régir la gestion de l’entreprise. Chaque actionnaire et/ou associé devra en respecter les termes. 

En outre, lorsqu’il faut prendre une importante décision, les associés sont tenus de respecter les modalités de décisions et les formalités liées à la forme juridique de la société. Aussi, tout acte pris dans le non-respect de cette règle pourra être considéré comme nul si les associés en font la demande.

Cependant, les statuts ne sont pas définitifs et certains évènements ou changements dans la société peuvent amener à devoir les modifier.

Pour confirmer la constitution juridique de la société

La rédaction des statuts représente l'une des étapes fondamentales dans le processus de constitution d'une entreprise. En effet, elle s’effectue au tout début, au moment de la détermination du montant du capital social et du dépôt de ce capital. 

La signature des statuts constitue alors le moment crucial où la société acquiert sa légitimité juridique.

Rédaction des statuts : qui peut rédiger les statuts ?

Les statuts d’une société peuvent être rédigés par : 

• Le fondateur de la société (dans le cas d’une société à associé unique) ;
• Les associés (dans le cas de sociétés comportant plusieurs associés) ;
• Ou par un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable).

Conformément à l’article 1835 du Code civil : « les statuts doivent être établis par écrit (…) », il est obligatoire de rédiger les statuts par écrit. En fonction du choix des associés, la rédaction peut se faire :

• Premièrement, sous seing privé. Cela signifie que la rédaction se fait sans intervention d’un notaire, directement entre les associés ou avec un avocat.
• Deuxièmement, sous forme d’acte authentique. Dans cette situation, un notaire intervient pour leur rédaction. 

En outre, les statuts peuvent aussi être rédigés de manière indépendante ou avec l’aide d’un professionnel. Ainsi, plusieurs options existent :

Rédaction des statuts sous seing privé

Cette alternative consiste à rédiger les statuts de l'entreprise sans l’intervention d’un notaire. 

Cette option n’entraîne pas de coûts financiers supplémentaires. Toutefois, elle comporte des risques. Il est essentiel d'évaluer avec précision l'impact de chaque clause rédigée et de ne négliger aucune mention obligatoire.

Dans la plupart des cas, les fondateurs qui optent pour la rédaction de leurs statuts de société utilisent une plateforme juridique en ligne. En effet, elle permet aux associés ou actionnaires de générer des modèles et des documents indispensables à la création de leur compagnie.

Pour renforcer la sécurité de cette démarche, il est recommandé de solliciter l'assistance d'un professionnel afin qu'il procède à une relecture ou à une validation des statuts de société.

Confier la rédaction des statuts à un avocat, notaire ou autre professionnel du droit

Faire appel au service d’un professionnel pour rédiger les statuts d'une société offre un accompagnement authentique, personnalisé et des conseils adaptés aux besoins. Il peut s’agit d’un notaire, d’un avocat ou d’un expert-comptable.

Toutefois, confier la rédaction des statuts à un professionnel entraîne un coût. En effet, ce service peut être compris entre 1 000 euros et plus de 5 000 euros. 

Rédaction des statuts : quelles sont les règles pour rédiger les statuts ?

La rédaction des statuts est soumise à des règles spécifiques qu’il est impératif de respecter. 

Contenu obligatoire des statuts ou mentions obligatoires

Les statuts d’une société doivent contenir des mentions obligatoires. En effet, celles-ci permettent d’identifier précisément la société et son organisation. Ainsi, doivent obligatoirement apparaître : 

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique de la société ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social ;
• Le montant du capital social ;
• La durée (qui ne peut pas être supérieure à 99 ans) ;
• Les apports de chaque associé ou actionnaire ;
• L’identité des associés.

Contenu spécifique des statuts ou mentions complémentaires

D’autres mentions spécifiques peuvent venir s’ajouter aux statuts selon la forme juridique de votre société : 

• Les droits et obligations attachés aux parts sociales ou actions ;
• Les modalités de convocation et d'information des associés ou actionnaires ;
• Les règles de prise de décision des principaux organes de la société ;
• Les modalités de répartition des résultats et de constitution des réserves ;
• Les modalités des comptes annuels ;
• La désignation du gérant, président, directeur général…
• Les conditions de dissolution ou transformation ;
• Les conditions de cession des parts sociales ou actions ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes.

Signature des statuts

Après la rédaction, chaque associé ou actionnaire devra obligatoirement procéder à la signature des statuts. Il est possible de mandater une personne pour signer les statuts en son nom, si la société est une SARL ou une société par actions, sans offre de titres au public. 

Dépôt des statuts 

Une fois les statuts rédigés et signés, il convient de : 

• Premièrement, enregistrer les statuts au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cet enregistrement se fait via l’immatriculation de l’entreprise sur le site du Guichet unique des entreprises ;
• Deuxièmement, publier les statuts via la diffusion d’annonce légale dans un journal habilité.

Rédaction des statuts : comment modifier les statuts ?

Il est possible de modifier les statuts d’une société, dans le cas d’évènements spécifiques ou changements au sein de la société. Il s’agit par exemple des cas de : 

• Augmentation de capital social ;
• Transfert de siège ;
• Changement de dirigeant, etc.

La modification statutaire comporte plusieurs étapes : 

• La prise de décision : chaque associé doit accepter la modification statutaire. En général, cette décision est prise en assemblée générale extraordinaire. 
• La rédaction du procès-verbal : à l’issue de l’assemblée générale, un récapitulatif doit être rédigé. Il doit détailler entre autres les modifications statutaires adoptées.
• L’actualisation des statuts : le ou les articles concernés par la modification doivent être actualisés. Le ou les associés doivent signer les statuts mis à jour. 
• La publication d’un avis de modification : toute modification des statuts de société doit être publiée dans un journal d’annonces légales afin d’en informer les tiers.
• La modification des informations au RCS : Il faut envoyer un dossier complet au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société afin de mettre à jour les informations figurant au registre du commerce et des sociétés (RCS). À noter : depuis le 1er janvier 2023, le CFE fait place au Guichet unique des entreprises.

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Rédaction des statuts de société : tableau récapitulatif 

Titre de la Section	Contenu principal
Importance des statuts	La rédaction des statuts est une étape cruciale dans la création d'une entreprise. Ils régissent le fonctionnement et l'organisation de la société dès sa création.
Entreprises concernées	La plupart des formes de sociétés sont concernées, telles que les SA, SAS, SARL, EURL, SNC, SCOP, SCA, SCS. Les entreprises individuelles (EI, EIRL) et les micro-entreprises ne sont pas soumises à la rédaction des statuts.
Définition des Statuts	Les statuts sont la charte fondatrice de la société, détaillant ses caractéristiques et son fonctionnement.
Fonction des Statuts	Ils fixent les règles d'organisation, les relations entre la société, les associés, les caractéristiques de la société (adresse, capital social), et encadrent les prises de décisions des actionnaires et associés.
Moment de la rédaction des statuts	La rédaction des statuts intervient au début du processus de création d'entreprise, entre la détermination du capital social et le dépôt de celui-ci. La signature des statuts confère la légitimité juridique à la société.
Responsables de la rédaction	Les statuts peuvent être rédigés par le fondateur, les associés ou un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable).
Modalités de Rédaction	Conformément à l'article 1835 du Code civil, les statuts doivent être établis par écrit. Ils peuvent être rédigés : - Sous seing privé (entre associés) ; - Sous forme d'acte authentique (avec l'intervention d'un notaire).
Rédaction des Statuts sous Seing Privé	Il est possible de rédiger les statuts sans notaire, souvent en utilisant des modèles en ligne.
Recours à un professionnel	Il peut s'agir d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable.
Règles pour rédiger les statuts	Les statuts doivent contenir :- Des mentions obligatoires (dénomination sociale, forme juridique, adresse, objet social, capital social, durée, apports, identité des associés) ;- Des mentions spécifiques selon la forme juridique de la société.
Signature des statuts	Après la rédaction, chaque associé ou actionnaire doit les signer. Possibilité de mandater une personne pour signer en son nom, notamment pour les SARL et sociétés par actions sans offre au public.
Dépôt des statuts	Les statuts doivent être : - Enregistrés au registre du commerce et des sociétés (RCS) via l'immatriculation sur le Guichet unique des entreprises ; - Publiés dans un journal d'annonces légales.
Modification des statuts	Les statuts peuvent être modifiés en cas d'événements spécifiques. Les étapes incluent la : - Prise de décision ; - Rédaction du procès-verbal ; - Actualisation des statuts ; - Publication d'un avis de modification ; - Mise à jour au RCS.