Transformation SASU en SAS

Transformer une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) en SAS (société par actions simplifiée) est une étape importante pour toute entreprise en pleine croissance. Cette décision peut être motivée par différentes raisons telles que l'entrée de nouveaux associés, l'augmentation de capital ou encore la volonté de bénéficier de nouvelles compétences en termes de gestion. Cependant, cette transformation implique des formalités juridiques et administratives qu'il convient de connaître pour réussir cette transition en toute sérénité. Dans ce contexte, il est essentiel de bien comprendre les procédures à suivre pour réussir cette transformation.

Les raisons de transformer une SASU en SAS

Transformer une SASU en SAS peut être une décision judicieuse pour diverses raisons.

Augmenter le capital social de la société 

La SAS offre plus de possibilités pour lever des fonds auprès d'investisseurs externes. Cela peut permettre à la société d'augmenter son capital social. En effet, les associés de la future SAS peuvent émettre des actions que des investisseurs externes peuvent acheter. Ainsi, les investisseurs peuvent prendre une participation dans la société et apporter les fonds nécessaires au développement de l’activité.

Effectivement, l'augmentation du capital social peut être bénéfique pour les entrepreneurs qui cherchent à développer rapidement leur entreprise. Par exemple, cela pourrait permettre à la société de financer des investissements, de recruter du personnel supplémentaire, ou encore de développer de nouveaux produits ou services.

Permettre l'entrée de nouveaux associés

Accueillir de nouveaux associés peut être très utile pour le développement de la société. Effectivement, les entrepreneurs qui souhaitent partager la prise de décision avec d'autres personnes peuvent bénéficier de l’avis des nouveaux associés.

En effet, l'arrivée de nouveaux associés peut procurer de véritables avantages. Par exemple, cela peut améliorer la diversité au sein de l'entreprise en apportant de nouvelles perspectives et expériences. Cela peut aider à élargir les horizons de la société et à trouver des solutions innovantes aux défis actuels.

Cependant, il faut que les entrepreneurs effectuent une sélection minutieuse des nouveaux associés afin de s'assurer que leurs compétences et leurs valeurs correspondent à celles de la société. Il est également essentiel d'établir des attentes et des objectifs clairs pour le rôle de chaque associé au sein de l'entreprise pour assurer une collaboration fructueuse.

Faire face au décès de l’associé unique de l’entreprise

En cas de décès de l'unique actionnaire d'une SASU, la cession de l’activité ne se produit pas automatiquement. En réalité, la société persiste en tant qu'entité juridique grâce à sa transmission aux héritiers du défunt. Toutefois, si les héritiers acceptent la succession et qu'ils sont plusieurs, transformer la SASU en SAS est une nécessité.

Cette transformation est donc obligatoire, car une SASU ne peut exister qu'avec un actionnaire unique. Lorsqu'il y a plusieurs héritiers, ils deviennent automatiquement associés de la société.

De plus, il est important de noter que si les héritiers n'acceptent pas la succession, la situation peut devenir compliquée pour la continuité de l'entreprise. Dans ce cas, une cession de l'activité peut devenir inévitable.

Il est alors recommandé de prendre des mesures préventives, comme la rédaction d'un testament ou la mise en place d'une convention d'associés dès la création de la SASU. Cela permettra d’anticiper les conséquences du décès de l'unique actionnaire et assurer la continuité de l'entreprise.

Les étapes pour passer de SASU à SAS

Transformer une SASU en SAS peut être une étape importante pour une entreprise qui se développe. Il existe alors quelques actions à mettre en place pour faire ce changement.

1. Vérifier si les statuts de la SASU permettent la transformation en SAS

Contrairement à la transformation d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en société à responsabilité limitée (SARL), le passage d'une SASU en SAS n'est pas compliqué. Toutefois, il est important de vérifier si les statuts autorisent la transformation de la SASU en SAS. 

Dans tous les cas, il faudra procéder à une modification des statuts. Effectivement, cette formalité permettra entre autres de répartir le pouvoir décisionnaire et de redéfinir les rôles de chacun. Il faudra alors nommer un ou plusieurs directeurs généraux à cette étape.

La rédaction de statut est une étape cruciale lors du passage de SASU à SAS. En effet, les statuts établissent officiellement les règles de l'entreprise ainsi que son fonctionnement.

De plus, il est souvent recommandé d'inclure les clauses suivantes dans les statuts :

• la clause d'agrément : elle exige l'accord des associés pour l'entrée d'un nouveau membre dans l'entreprise ;
• une clause de préemption : elle donne la priorité aux associés pour l'achat des actions en cas de cession ;
• la clause d'inaliénabilité : elle interdit la cession des actions par les associés pour une période maximale de 10 ans ;
• une clause d'exclusion : elle permet l'exclusion d'un associé à titre de sanction.

Toutes ces clauses permettent de participer au bon fonctionnement de l’entreprise.

2. Élaborer un pacte d'actionnaires

Il est aussi possible de procéder à la rédaction d'un pacte d'actionnaires. Cette étape n'est pas obligatoire, mais elle offre plus de souplesse que les statuts.

Le pacte d'actionnaires doit être adapté en fonction des nouvelles circonstances et des nouveaux associés qui rejoignent la société. Ce pacte précise de multiples formalités :

• les droits et les obligations de chaque associé ;
• les modalités de prise de décision ;
• les règles de gestion de la société ;
• et les modalités de sortie d'un associé.

Ce pacte peut également prévoir des clauses spécifiques telles que la répartition des dividendes, les conditions de transfert des actions, les règles de non-concurrence, etc.

Le pacte d'actionnaires peut donc être une solution afin d’éviter tout conflit entre les associés. Cela permettra de garantir le bon fonctionnement de la société.

3. Augmenter le capital social de la SAS ou céder ces actions

L’arrivée d'un nouvel associé dans une SASU implique un changement de la structure du capital social de la société. Effectivement, l'associé entrant acquiert nécessairement des actions. Il existe deux façons pour l'associé d'acquérir des actions :

• soit les actions sont cédées par l'associé unique existant ;
• soit elles sont émises dans le cadre d'une augmentation de capital.

La cession d'actions de SASU est relativement simple et peu coûteuse. Une fois que l'accord a été conclu entre le vendeur (l'associé unique cédant) et l'acheteur (le cessionnaire), il est obligatoire d'enregistrer la cession d'actions de la SASU auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Pour effectuer ces démarches, il faut se rendre sur la plateforme du guichet unique des entreprises.

Le taux des droits d'enregistrement appliqué aux cessions d'actions d'une SASU est de 0,1 % du prix de cession. Cela signifie que si l'associé unique vend des parts de la société, la personne qui achète des parts devra payer des droits d'enregistrement équivalents à 0,1 % du montant de l'achat.

En revanche, l'augmentation de capital est plus complexe et entraîne des frais significatifs, tels que les frais d’une nouvelle annonce légale et les frais auprès du guichet unique. Cette méthode consiste en une émission de nouvelles actions, et les acheteurs deviennent alors actionnaires de la société. Le fait d’augmenter le capital doit également être formalisée auprès du guichet unique des entreprises. 

Cependant, si la SASU est à capital variable, l'ouverture à de nouveaux associés sera plus facile à réaliser dans la mesure où elle doit rester comprise dans la fourchette prédéterminée en cas de variabilité du capital. Il est donc important de bien étudier les différentes options avant de prendre une décision sur l'entrée d'un nouvel associé dans l’entreprise.

4. Mettre à jour les documents juridiques

Lorsque le créateur de la SASU modifie la forme juridique d'une entreprise, il est essentiel de mettre à jour tous les documents juridiques pour refléter ce changement. Même si ça n’est pas une création d’entreprise, il y a certaines modifications à faire. D'ailleurs, si l’associé unique transforme une SASU en SAS, il doit modifier le Kbis.

Effectivement, après les statuts, il faudra de ce fait aussi modifier l’extrait Kbis de la société. En effet, ce document contient des informations importantes telles que le nom de la société, son adresse, son numéro SIRET, le nom du dirigeant et la forme juridique de la société. Lorsque la SASU se transforme en SAS, le Kbis doit être mis à jour rapidement pour refléter ce changement de forme juridique. Cela se fait en déclarant cette modification auprès du guichet unique des entreprises. En effet, il faudra déposer un dossier auprès de la plateforme pour prévenir de cette modification. Toutes ses formalités doivent se faire en ligne.

Faire appel à un professionnel pour la transformation de SASU à SAS

Transformer une SASU en SAS peut être un processus complexe et nécessite une connaissance approfondie des réglementations en vigueur. Ainsi, il est recommandé de recourir à un professionnel du droit, tel qu'un avocat spécialisé en droit commercial ou un commissaire à la transformation, pour effectuer cette modification avec succès.

Les formalités juridiques, la modification des statuts, la cession des actions et l'augmentation du capital social de l'entreprise font partie des étapes qui peuvent être complexes. En effet, pour éviter toute contrainte future, la société doit se conformer à la loi.

En outre, une bonne compréhension de la différence entre une SASU et une SAS est nécessaire pour s'assurer que la transformation répond aux besoins de l'entreprise. Effectivement, la modification de statut juridique d'une entreprise doit être prise au sérieux. Une étude minutieuse du statut SAS doit être effectuée pour s'assurer que ce changement sera bénéfique.

De SASU à SAS : transformation du mode de gestion

Le passage de la SASU à la SAS est une opération qui n’implique que quelques changements. Effectivement, ces deux formes juridiques ont en commun le régime social, fiscal (impôts sur les sociétés par défaut) et juridique.

Toutefois, la différence fondamentale entre ces deux types de sociétés réside dans leur mode de gestion. En effet, la SASU, étant composée d'un seul associé, ne nécessite pas de répartition des pouvoirs, alors que la SAS implique l'arrivée de nouveaux associés et la nécessité de prendre des décisions de manière concertée.

De plus, la répartition des bénéfices, des responsabilités, des dépenses, des investissements et des gains est différente dans la SAS par rapport à la SASU. Les associés d'une SAS ont des droits et des devoirs spécifiques selon leur participation au capital social, tandis que dans une SASU, l'associé unique assume l'ensemble des décisions et supporte tous les risques.

Tableau récapitulatif de la transformation d'une SASU en SAS

Quel est le capital social minimum pour une SAS ?

En France, le capital social minimum pour une SAS est d'un euro. Ce montant permet de faciliter la création d'entreprises en réduisant les barrières financières à l'entrepreneuriat. Cependant, il est important de noter que le capital social doit être suffisant pour permettre à la SAS de réaliser ses objectifs et de développer son activité de manière durable. Ainsi, il est recommandé de prévoir un capital social suffisamment élevé en fonction de la nature et de l'envergure de l'activité envisagée.

Faut-il prévoir un futur passage à la SAS dès la création de la SASU ?

Il n'est pas nécessaire de prévoir un passage à la SAS dès la création de la SASU. Toutefois, il est important de considérer que les besoins et les objectifs de l'entreprise peuvent évoluer au fil du temps. Si l’associé unique sait déjà que l’entreprise aura besoin de nouveaux associés ou d'une plus grande flexibilité dans les statuts à l'avenir, il peut être judicieux d’y réfléchir. Cela évitera de devoir effectuer un changement de forme juridique par la suite, ce qui peut être coûteux et chronophage. Il convient donc de réfléchir avec attention aux besoins et aux objectifs à long terme de l'entreprise avant de prendre une décision quant à sa forme juridique.

Quelles sont les formalités pour les contrats en cours lors de la transformation d'une SASU en SAS ?

La transformation d'une SASU en SAS n'affecte pas les contrats en cours de l'entreprise. Cependant, il est recommandé de vérifier les clauses des contrats pour déterminer si une notification est requise et pour éviter tout litige éventuel.

Est-il possible de transformer une SASU en SAS à tout moment ?

Oui, il est possible de transformer une SASU en SAS à tout moment, à condition de respecter les formalités administratives. Il est alors important de vérifier les exigences légales liées à la transformation d'une SASU en SAS avant de se lancer dans cette démarche.