Toutes les sociétés ont pour obligation de convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) au moins une fois par an pour prendre des décisions sur la gestion de la société. Lorsqu’une décision liée à un événement urgent doit être prise, il faut alors convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). En cas de non-convocation d’assemblée générale, la société encourt une sanction pénale. Mais alors, quelles sont les sanctions encourues lorsque l'AG est non tenue dans les délais ?

Pourquoi doit-on convoquer une assemblée générale ?

La tenue d’une assemblée générale permet de réunir dirigeants, associés ou actionnaires d’une société afin d’établir les décisions à prendre concernant la société. Il existe deux types d’assemblées : l’assemblée générale ordinaire (dite annuelle) et l’assemblée générale extraordinaire. 

Suivant la nature des décisions à prendre, il conviendra de tenir l’une ou l’autre des assemblées.

  • Premièrement, les assemblées générales extraordinaires. C’est au sein de ces AG que sont prises les décisions urgentes, comme les modifications des statuts par exemple ;
  • Deuxièmement, les assemblées générales ordinaires. En général, celles-ci sont prises chaque année. Elles concernent les autres décisions, par exemple les décisions :
    • Afférent au fonctionnement ;
    • À l’approbation des comptes annuels ;
    • À l’acceptation de dépenses, etc.

Quelles sanctions en cas d’absence de tenue d’assemblée générale ?

La non-convocation des associés ou actionnaires en assemblée générale peut faire l’objet d’une sanction. Celle-ci se caractérise par une amende pouvant aller jusqu’à 9 000 euros par réunion non tenue. 

D’autre part, l’absence de l’un des documents nécessaires peut également faire l’objet d’une sanction pour le dirigeant.  

Comment convoquer une assemblée générale ?

Pour convoquer une assemblée générale, vous devez suivre des règles spécifiques :

AG non tenue dans les délais : la date et le mode de convocation 

La convocation doit être effectuée par le gérant ou représentant légal de la société ou bien par le conseil d’administration dans certains cas. Si cela n’est pas possible, ce sera au commissaire aux comptes ou au mandataire de s’en charger.

Il est impératif de respecter un délai entre l’envoi de la convocation et la date de l’assemblée générale. Cela permet de faire valoir le droit de communication des associés. Ce délai est fixé à 15 jours minimum dans toutes les sociétés, excepté les sociétés par actions simplifiée (SAS). Pour ces dernières, il n’y a pas de délai de convocation fixé par la loi, mais les statuts de société peuvent en définir un. Pour l’AGE en revanche, le délai sera de 21 jours minimum avant la date de réunion.

Il est important de noter que dans le cas d’une SARL, la convocation doit être effectuée par courrier recommandé. Pour les SAS, SCS, SNC, les modalités sont définies librement dans les statuts. De ce fait, il est tout à fait possible de convoquer les associés par courrier, par voie électronique ou encore par visioconférence.

La lettre recommandée demeure toutefois le moyen le plus sûr en cas de litige ultérieur. 

AG non tenue dans les délais : le contenu de la convocation 

La convocation doit obligatoirement mentionner : 

  • Un ordre du jour de l’assemblée – c'est-à-dire une liste des sujets à traiter – et ce, quelle que soit la forme juridique de la société. Les associés pourront ainsi connaître les sujets qui seront abordés lors de l’assemblée. Par exemple :
    • La nomination d’un nouveau gérant ;
    • La lecture du rapport de gestion ;
    • L’approbation des comptes annuels, etc.
  • La date, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée.
  • Un pouvoir de représentation en cas d’absence. En effet, si un associé ne peut pas être présent à l’assemblée, il a le droit de se faire représenter sous certaines conditions.

AG non tenue dans les délais : quels sont les documents nécessaires ?

Le dirigeant doit envoyer tous les documents indispensables au bon déroulement de l’AG 15 jours minimum avant la réunion à tous les associés (présents ou représentés).

Ces documents sont les suivants :

  • Les comptes annuels (compte de résultat et annexe, bilan) ;
  • Le rapport de gestion ;
  • Le texte des résolutions proposées (pour le dépôt des comptes annuels par exemple) ;
  • L’inventaire ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant ;
  • Les comptes consolidés si cela concerne la société.

Que doit-on faire après une assemblée générale ?

À la suite d’une AG, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, il est impératif d’établir un procès-verbal d’assemblée. Ce dernier constitue une preuve de toutes les décisions prises durant l’assemblée. Le procès-verbal doit respecter certaines règles :

  • Il doit être rédigé par les membres des organes exécutifs de la société (le gérant, le président du conseil d’administration, etc.). Cela permettra aux organes compétents d’attester de la modification des statuts, qui doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Il est tout à fait possible de confier la rédaction au secrétaire de l’assemblée ou à une personne interne capable de rédiger l’acte.
  • Celui-ci doit mentionner la date et l’heure de la réunion, le mode de convocation, la liste des associés présents ou représentés, le quorum, les décisions prises, etc. 
  • Il doit aussi être paraphé et signé avant l’adoption définitive du contenu. 
    • Pour les SARL et les SCI, les signataires sont le gérant et éventuellement le commissaire aux comptes ;
    • Concernant les SA, ce sont les membres du bureau de l’assemblée qui doivent le signer ;
    • Pour les SNC, chacun des associés doit signer.

Le procès-verbal doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de commerce, dans un délai maximum d’un mois après la tenue de l’assemblée.

La solution de la dématérialisation des assemblées générales

Dématérialiser ses assemblées générales et une solution permettant de limiter ses risques. En effet, la tenue des assemblées générales sous format papier présente un risque plus élevé que les premières évoquées si celles-ci sont perdues ou gérées de manière irrégulière.

La nécessité d’une gestion stricte des réunions décourage les dirigeants, qu’ils le fassent délibérément ou par négligence, de respecter certaines règles importantes.

Premièrement, organiser une réunion en personne oblige les participants à se déplacer et à consacrer du temps, ce qui peut perturber leur travail en cours. Cependant, la tenue de réunions en ligne et le vote électronique simplifient la gestion en économisant du temps. Cette approche est devenue de plus en plus courante depuis les confinements imposés par le gouvernement en 2020. Les lois permettent désormais aux actionnaires de participer par visioconférence, et le vote par correspondance est plus accessible. Il s’agit notamment de l’ordonnance du 25 mars 2020, n°2020-321 et du décret du 10 avril 2020, n°2020-418.

Deuxièmement, cette innovation permet également de dématérialiser des registres des procès-verbaux. En effet, le législateur a permis cela par le biais de l’entrée en vigueur du décret du 31 octobre 2019 n°2019-1118.