La cession fait partie du cycle de vie de l’entreprise. Qu’elle prenne la forme d’un héritage ou d’un acte onéreux, cette étape est encadrée par différentes phases formelles préliminaires. 

Pourquoi céder une entreprise ? 

Avant de céder une entreprise, il faut être certain de vouloir le faire. Il s’agit de bien en délimiter les raisons. De bien comprendre ce qui pousse à cette cession. 

  • Trop de concurrence ? 
  • Pas assez de rentabilité ? 
  • Peu de perspectives d’évolution ? 

Peut-être que ces problèmes peuvent se résoudre sans pour autant passer par la cession. Mais si c’est l’unique option, alors, il faut se préparer, s’organiser et se lancer. 

À savoir :  À l’issue de cette réflexion, le cédant doit être certain de vouloir céder son entreprise ou de renoncer à ce projet.

L’évaluation de l’entreprise avant la cession

Une cession d’entreprise s’organise et s’anticipe. Aussi appelé diagnostic, cette évaluation a pour but de rendre un bilan complet sur l’entreprise. Celui-ci peut servir à estimer le prix de cession de la boîte. 

Plus le diagnostic est complet, plus les étapes qui suivent se simplifient. 

Ce bilan comporte tout le détail d’importance de l’entreprise. 

Il rassemble ainsi des données humaines, sur l’infrastructure, sur la réussite de l’entreprise (chiffre d’affaires), sur l’aspect commercial (état des relations avec les clients de l’entreprise), sur l’administration, ainsi que sur la fiscalité de l’entreprise. 

À savoir : Il s’agit dans cette étape de dresser un véritable état des lieux de l’entreprise. 

Pour cela, il existe plusieurs diagnostics : 

  • de l’activité
  • des moyens de production, 
  • de la qualité
  • de la sécurité
  • de l’environnement
  • humain
  • financier
  • juridique

Le choix du mode de cession de l’entreprise 

Plusieurs possibilités s’offrent au cédant pour sa cession d’entreprise. Pour choisir la plus appropriée, il doit commencer par se décider entre une cession à titre onéreux et une donation. 

La cession à titre onéreux 

La cession à titre onéreux permet au cédant de céder son entreprise moyennant une contrepartie financière. Cependant, différents types de cessions existent : 

  • La fusion
  • La cession partielle : soit du contrôle de la société, soit du fond de commerce
  • La reprise progressive
  • La location-gérance
  • L’augmentation de capital de la part du repreneur qui devient alors actionnaire majoritaire 
  • L’apport partiel d’actif par une autre société 

La donation 

Généralement, la donation est un choix des cédants voulant transmettre leur entreprise à leurs successeurs sans acte financier. Il peut prendre trois formes différentes : 

  • Un testament
  • Une donation
  • Une donation-partage

À savoir : le cédant peut décider de transmettre son entreprise gratuitement ou d’engager un accord financier entre lui-même et une personne physique ou morale.

Évaluation du prix de cession 

Dans le cadre d’une cession à titre onéreux, un prix est fixé pour la cession de l’entreprise. Ce prix n’est pas définitif mais il sert de première base indicative pour les futurs repreneurs. 

Cette évaluation se fait sur de nombreuses données propres à l’entreprise elle-même, à son potentiel d’évolution mais aussi à sa situation actuelle. 

Une première partie de l‘évaluation porte ainsi sur la valeur de l’entreprise. C’est-à-dire qu’elle détermine sa situation nette en soustrayant les dettes de l’entreprise à ses actifs. 

Ensuite, l’évaluation porte sur le principe de comparaison. En effet, une observation du prix de cession d’autres entreprises similaires est effectuée. Le prix de cession de l’entreprise évaluée doit logiquement s’en rapprocher le plus possible. Cela permet d’obtenir une estimation réelle et actuelle en fonction du marché. 

Enfin, il s’agit d’une évaluation basée sur une vision long-terme des perspectives d’évolution de l’entreprise. Il s’agit d’anticiper ses bénéfices futurs pour valoriser son prix de cession. Mais la notion de risque doit être prise en compte dans cette dernière évaluation. 

À savoir : L’évaluation du prix de cession de l’entreprise permet de chiffrer cet acte. Pour la réaliser, il faut prendre en considération trois dimensions élémentaires : 

  • la valeur réelle de l’entreprise 
  • le prix de cession d’entreprises semblables
  • l’estimation de la valeur future de l’entreprise

Création du mémorandum d’information

Cette étape de création acte officiellement le désir de cession de l’entreprise. 

La constitution du dossier de présentation de l’entreprise ou mémorandum d’information est nécessaire. C’est le support qui sera transmis aux potentiels repreneurs. 

Ce dossier contient toutes les informations basiques et plus complexes sur l’entreprise. Il permet d’informer le repreneur. Il doit donc être le plus complet possible. 

Il contient des données sensibles sur l’entreprise et ses dirigeants donc il convient de faire signer un acte de confidentialité aux personnes qui le consultent. 

Il peut reprendre les éléments déjà regroupés lors de la création du diagnostic de l’entreprise. 

À savoir : reprenant les mêmes informations que le diagnostic d’évaluation effectué précédemment, le mémorandum d’information est un document dédié aux futurs repreneurs. 

La négociation avec le repreneur 

Une fois qu’un repreneur est intéressé par l’achat de l’entreprise, une phase de négociation commence. Cette négociation concerne le protocole d’accord qui reprend la totalité des accords entre le cédant et le repreneur. 

Ce document officiel est obligatoire et précède l’acte de cession définitif. Les clauses qui y sont inscrites et signées par les deux parties sont définitives. 

À savoir : avant de signer l’acte de cession définitif, un premier document juridique est nécessaire. Il s’agit du protocole d’accord. 

L’acte de cession définitif 

C’est généralement le repreneur qui choisit la date de signature de l’acte de cession définitif. 

Avant la signature, un arrêté des comptes contradictoire est réalisé avec les experts comptables des deux parties (cédant et repreneur).

Durant la signature, la présence d’un notaire n’est pas obligatoire si la signature se fait sous seing privé. Mais, juridiquement parlant, l’intervention et la présence d’un avocat ou d’un notaire est presque indispensable. 

Les documents doivent donc être signés par les deux parties qui auront toutes les deux en leur possession les deux exemplaires signés de tous les documents. 

À savoir : la signature de l’acte de cession définitif marque la conclusion de la cession. Elle officialise la transmission de l’entreprise par son cédant. 

Dernière mise à jour le 02/11/2020