L’assemblée générale ordinaire (AGO) doit être organisée au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels d’une société et faire le point sur son fonctionnement et sa gestion. La convocation d’une assemblée générale ordinaire implique le suivi d’un certain nombre de modalités – date, mode, contenu et documents nécessaires - qu’il est impératif de respecter. L’assemblée générale ordinaire doit se dérouler selon un protocole strict. 

À quoi sert une assemblée générale ordinaire ?

La tenue d’une assemblée générale ordinaire (AGO) permet de réunir dirigeants, associés ou actionnaires d’une société afin d’établir les décisions à prendre concernant la société. 

L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, d’où son nom d’assemblée annuelle. Le gérant doit convoquer une AGO dans les 6 mois suivant la clôture de son exercice comptable.

L’AGO permet de faire le point sur les comptes annuels avant dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce ; c’est ce que l’on appelle l’assemblée d’approbation des comptes. Elle permet de discuter de la gestion de la société, des projets futurs, mais également de la distribution éventuelle des dividendes et de leur paiement. Elle peut également répondre à d’autres questions, hormis la modification statutaire (qui implique la convocation d’une AGE). 

Quelles sont les modalités de convocation d’une assemblée générale ordinaire ?

Pour convoquer une assemblée générale ordinaire, vous devez suivre des règles spécifiques : 

La date et le mode de convocation 

La convocation doit être effectuée par le gérant ou représentant légal de la société ou par le conseil d’administration dans certains cas. Si cela n’est pas possible, ce sera au commissaire aux comptes ou au mandataire de s’en charger.

Il est impératif de respecter un délai entre l’envoi de votre convocation et la date de l’assemblée générale. Cela permet de faire valoir le droit de communication des associés. Ce délai est fixé à 15 jours minimum dans toutes les sociétés, excepté les sociétés par actions simplifiée (SAS). Pour ces dernières, il n’y a pas de délai de convocation fixé par la loi, mais les statuts de société peuvent en définir un. 

Il est important de noter que dans le cas d’une SARL, la convocation doit être effectuée par courrier recommandé. Pour les SAS, SCS, SNC, les modalités sont définies librement dans les statuts. De ce fait, il est tout à fait possible de convoquer les associés par courrier, par voie électronique ou encore par visioconférence.

La lettre recommandée demeure toutefois le moyen le plus sûr en cas de litige ultérieur. 

Le contenu de la convocation 

La convocation doit obligatoirement mentionner : 

  • Un ordre du jour de l’assemblée – c’est-à-dire une liste des sujets à traiter - et ce, quelle que soit la forme juridique de la société. Les associés pourront ainsi connaitre les sujets qui seront abordés lors de l’assemblée.  Par exemple : lecture du rapport de gestion, approbation des comptes annuels, etc.
  • La date, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée
  • Un pouvoir de représentation en cas d’absence. En effet, si un associé ne peut pas être présent à l’assemblée, il a le droit de se faire représenter sous certaines conditions.

Les documents nécessaires

Le dirigeant doit envoyer tous les documents indispensables au bon déroulement de l’AG 15 jours minimum avant la réunion à tous les associés (présents ou représentés).

Ces documents sont les suivants :

  • Les comptes annuels (compte de résultat et annexe, bilan)
  • Le rapport de gestion
  • Le texte des résolutions proposées (pour le dépôt des comptes annuels par exemple)
  • L’inventaire
  • Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
  • Les comptes consolidés si cela concerne la société

Comment se déroule une assemblée générale ordinaire ?

Le déroulement d’une AGO doit suivre les étapes suivantes :

  • La convocation 

Le dirigeant doit convoquer au moins 15 jours avant l’assemblée, les associés ou actionnaires par lettre recommandée. La convocation doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, mais également certains documents : comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions proposées, etc. 

Les membres pourront poser leurs questions par écrit jusqu’à la tenue de l’assemblée.

  • Le quorum

Le quorum est le pourcentage requis pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour vous assurer que le quorum est respecté, vous pouvez faire émarger par chaque participant une feuille de présence avant de commencer la réunion.

Pour les SARL, le quorum n’est pas obligatoire. Pour les SA, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au minimum le cinquième des actions.

Enfin, notez que les statuts peuvent définir des règles de quorum spécifiques. Il est nécessaire de respecter ces règles pour voter une décision, sans quoi celle-ci pourrait être annulée.

  • Les votes

Durant l’assemblée, les décisions débattues font l’objet d’un vote séparé à main levée ou par écrit. Ces décisions doivent être votées à la majorité absolue (la moitié des voix plus une). Dans le cas où la majorité n’est pas atteinte, une seconde session devra être tenue et la majorité des votes émis sera requise. 

  • Le procès-verbal

À l’issu de l’assemblée générale, le gérant doit établir un procès-verbal et le déposer au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois maximum après la tenue de l’assemblée. Ce procès-verbal sert de preuve pour toutes les décisions qui ont été prises durant l’assemblée. Dans le cas d’un dépôt de comptes annuels, il devra contenir la proposition d’affectation du résultat et la résolution votée.

Quelles conséquences en cas d’absence de tenue d’assemblée générale ?

La non-convocation des associés ou actionnaires en assemblée générale peut être sanctionnée par une amende pouvant aller jusqu’à 9000 euros par réunion non tenue. 

D’autre part, l’absence de l’un des documents nécessaires peut également faire l’objet d’une sanction pour le dirigeant.