Tout au long de leur existence, les sociétés sont confrontées à une réunion spécifique : l’assemblée générale. Il existe deux types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la première a lieu au moins une fois par an et permet de faire le point sur le fonctionnement de la société, la deuxième a lieu de manière exceptionnelle pour répondre à un évènement urgent. Dans tous les cas, l’assemblée générale est soumise à une procédure stricte qu’il est impératif de respecter.

Pourquoi tenir une assemblée générale ?

La tenue d’une assemblée générale permet de réunir dirigeants, associés ou actionnaires d’une société afin d’établir les décisions à prendre concernant la société. Il existe deux types d’assemblées : l’assemblée générale ordinaire (dite annuelle) et l’assemblée générale extraordinaire. 

Suivant la nature des décisions à prendre, il conviendra de tenir l’une ou l’autre des assemblées. Par exemple, dans le cas d’une urgence, il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. En revanche, pour approuver les comptes annuels de la société, il faudra convoquer une assemblée générale ordinaire.

Quelles sont les différences entre l’AGO et l’AGE ?

L’AGO et l’AGE permettent toutes deux de réunir les dirigeants et associés d’une société afin de faire le point sur les décisions à prendre. Toutefois, ces deux assemblées n’ont pas la même utilité : 

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, d’où son nom d’assemblée annuelle. Le gérant doit convoquer une AGO dans les 6 mois suivant la clôture de son exercice comptable.

L’AGO permet de faire le point sur les comptes annuels avant dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce ; c’est ce que l’on appelle l’assemblée d’approbation des comptes. Elle permet de discuter de la gestion de la société, des projets futurs, mais également de la distribution éventuelle des dividendes et de leur paiement. Elle peut également répondre à d’autres questions, hormis la modification statutaire (qui implique la convocation d’une AGE). 

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) 

Le gérant d’une société peut convoquer à tout moment une AGE. Cette dernière permet de gérer toutes les décisions liées aux modifications des statuts, par exemple les caractéristiques de la société ou ses règles de fonctionnement. Cependant, il est important de noter que selon le cas (par exemple lors d’un transfert de siège social d’une société anonyme), un autre organe que l’AGE peut être amené à gérer une modification statuaire.

Quelles sont les modalités de convocation d’une assemblée générale ?

Pour convoquer une assemblée générale, vous devez suivre des règles spécifiques : 

La date et le mode de convocation 

La convocation doit être effectuée par le gérant ou représentant légal de la société ou par le conseil d’administration dans certains cas. Si cela n’est pas possible, ce sera au commissaire aux comptes ou au mandataire de s’en charger.

Il est impératif de respecter un délai entre l’envoi de votre convocation et la date de l’assemblée générale. Cela permet de faire valoir le droit de communication des associés. Ce délai est fixé à 15 jours minimum dans toutes les sociétés, excepté les sociétés par actions simplifiée (SAS). Pour ces dernières, il n’y a pas de délai de convocation fixé par la loi, mais les statuts de société peuvent en définir un. Pour l’AGE en revanche, le délai sera de 21 jours minimum avant la date de réunion.

Il est important de noter que dans le cas d’une SARL, la convocation doit être effectuée par courrier recommandé. Pour les SAS, SCS, SNC, les modalités sont définies librement dans les statuts. De ce fait, il est tout à fait possible de convoquer les associés par courrier, par voie électronique ou encore par visioconférence.

La lettre recommandée demeure toutefois le moyen le plus sûr en cas de litige ultérieur. 

Le contenu de la convocation 

La convocation doit obligatoirement mentionner : 

  • Un ordre du jour de l’assemblée – c’est-à-dire une liste des sujets à traiter - et ce, quelle que soit la forme juridique de la société. Les associés pourront ainsi connaitre les sujets qui seront abordés lors de l’assemblée.  Par exemple : nomination d’un nouveau gérant, lecture du rapport de gestion, approbation des comptes annuels, etc.
  • La date, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée. 
  • Un pouvoir de représentation en cas d’absence. En effet, si un associé ne peut pas être présent à l’assemblée, il a le droit de se faire représenter sous certaines conditions.

Les documents nécessaires

Le dirigeant doit envoyer tous les documents indispensables au bon déroulement de l’AG 15 jours minimum avant la réunion à tous les associés (présents ou représentés).

Ces documents sont les suivants :

  • Les comptes annuels (compte de résultat et annexe, bilan)
  • Le rapport de gestion
  • Le texte des résolutions proposées (pour le dépôt des comptes annuels par exemple)
  • L’inventaire
  • Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
  • Les comptes consolidés si cela concerne la société

Que se passe-t-il après une assemblée générale ?

À la suite d’une AG, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, il est impératif d’établir un procès-verbal d’assemblée. Ce dernier constitue une preuve de toutes les décisions qui ont été prises durant l’assemblée. Le procès-verbal doit respecter certaines règles :

  • Il doit être rédigé par les membres des organes exécutifs de la société (le gérant, le président du conseil d’administration, etc.). Cela permettra aux organes compétents d’attester de la modification des statuts, qui doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce. Il est tout à fait possible de confier la rédaction au secrétaire de l’assemblée ou à une personne interne capable de rédiger l’acte.
  • Il doit mentionner la date et l’heure de la réunion, le mode de convocation, la liste des associés présents ou représentés, le quorum, les décisions prises, etc.
  • Il doit être parafé et signé avant l’adoption définitive du contenu

Pour les SARL et les SCI, les signataires sont le gérant et éventuellement le commissaire aux comptes. Pour les SA, ce sont les membres du bureau de l’assemblée qui doivent le signer. Pour les SNC, chacun des associés doit signer. 

Quelles conséquences en cas d’absence de tenue d’assemblée générale ?

La non-convocation des associés ou actionnaires en assemblée générale peut être sanctionnée par une amende pouvant aller jusqu’à 9000 euros par réunion non tenue. 

D’autre part, l’absence de l’un des documents nécessaires peut également faire l’objet d’une sanction pour le dirigeant.  

Dernière mise à jour le 31/08/2020