Toutes les sociétés sont concernées par l’assemblée générale. Il en existe deux types : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Le dirigeant doit convoquer une AGO au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels et faire le point sur la gestion de la société. En revanche, lorsqu’une décision urgente liée à un élément des statuts doit être prise, il est nécessaire de convoquer une AGE. Suivant son type (ordinaire ou extraordinaire), le déroulement d’une assemblée générale doit respecter des règles spécifiques.

Quelle est l’utilité d’une assemblée générale ?

La tenue d’une assemblée générale permet de réunir dirigeants, associés ou actionnaires d’une société afin d’établir les décisions à prendre concernant la société. Il existe deux types d’assemblées : l’assemblée générale ordinaire (dite annuelle) et l’assemblée générale extraordinaire. 

Suivant la nature des décisions à prendre, il conviendra de tenir l’une ou l’autre des assemblées. Par exemple, dans le cas d’une urgence, il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. En revanche, pour approuver les comptes annuels de la société, il faudra convoquer une assemblée générale ordinaire.

Quelles différences entre l’AGO et l’AGE ?

L’AGO et l’AGE permettent toutes deux de réunir les dirigeants et associés d’une société afin de faire le point sur les décisions à prendre. Toutefois, ces deux assemblées n’ont pas la même utilité : 

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, d’où son nom d’assemblée annuelle. Le gérant doit convoquer une AGO dans les 6 mois suivant la clôture de son exercice comptable.

L’AGO permet de faire le point sur les comptes annuels avant dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce ; c’est ce que l’on appelle l’assemblée d’approbation des comptes. Elle permet de discuter de la gestion de la société, des projets futurs, mais également de la distribution éventuelle des dividendes et de leur paiement. Elle peut également répondre à d’autres questions, hormis la modification statutaire (qui implique la convocation d’une AGE). 

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) 

Le gérant d’une société peut convoquer à tout moment une AGE. Cette dernière permet de gérer toutes les décisions liées aux modifications des statuts, par exemple les caractéristiques de la société ou ses règles de fonctionnement. Cependant, il est important de noter que selon le cas (par exemple lors d’un transfert de siège social d’une société anonyme), un autre organe que l’AGE peut être amené à gérer une modification statuaire.

Comment se déroule une assemblée générale ?

Le déroulement d’une AGO ne comporte pas les mêmes spécificités que le déroulement d’une AGE.

Déroulement d’une assemblée générale ordinaire 

Le déroulement d’une AGO doit suivre les étapes suivantes :

  • La convocation 

Le dirigeant doit convoquer au moins 15 jours avant l’assemblée, les associés ou actionnaires par lettre recommandée. La convocation doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, mais également certains documents : comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions proposées, etc. 

Les membres pourront poser leurs questions par écrit jusqu’à la tenue de l’assemblée.

  • Le quorum

Le quorum est le pourcentage requis pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour vous assurer que le quorum est respecté, vous pouvez faire émarger par chaque participant une feuille de présence avant de commencer la réunion.

Pour les SARL, le quorum n’est pas obligatoire. Pour les SA, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au minimum le cinquième des actions.

Enfin, notez que les statuts peuvent définir des règles de quorum spécifiques. Il est nécessaire de respecter ces règles pour voter une décision, sans quoi celle-ci pourrait être annulée.

  • Les votes

Durant l’assemblée, les décisions débattues font l’objet d’un vote séparé à main levée ou par écrit. Ces décisions doivent être votées à la majorité absolue (la moitié des voix plus une). Dans le cas où la majorité n’est pas atteinte, une seconde session devra être tenue et la majorité des votes émis sera requise. 

  • Le procès-verbal

À l’issu de l’assemblée générale, le gérant doit établir un procès-verbal et le déposer au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois maximum après la tenue de l’assemblée. Ce procès-verbal sert de preuve pour toutes les décisions qui ont été prises durant l’assemblée. Dans le cas d’un dépôt de comptes annuels, il devra contenir la proposition d’affectation du résultat et la résolution votée.

Déroulement d’une assemblée générale extraordinaire

Le déroulement d’une AGE doit suivre les étapes suivantes :

  • La convocation

Le dirigeant doit convoquer associés et actionnaires au moins 21 jours avant l’assemblée par lettre recommandée. Si la décision est particulièrement urgente, le délai peut être écourté. La convocation doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu, ainsi que les propositions de résolutions.

Si les associés ne peuvent pas être présents, ils ont la possibilité de se faire représenter : cette information doit également être spécifiée dans la convocation.

  • Le quorum

Les associés ou actionnaires présents ou représentés doivent correspondre à un quart des actions ou parts. Si une deuxième session est organisée, le quorum devra alors correspondre à un cinquième des actions ou parts.

  • Les conditions de majorité

Si la société a été créée avant le 4 août 2005, les décisions sont prises par les associés ou actionnaires (présents ou représentés) représentant au moins les trois quarts des parts. 

Si la société a été créée après cette date, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Notez que les sociétés créées avant le 4 août 2005 peuvent opter pour le second régime. Les associés doivent prendre cette décision à l’unanimité. 

  • Le procès-verbal

Comme pour l’AGO, le gérant doit impérativement établir un procès-verbal après la tenue de l’assemblée. Il doit ensuite le déposer au greffe du tribunal de commerce, dans un délai d’un mois maximum après la réunion.

Quelles conséquences en cas d’absence de tenue d’assemblée générale ?

La non-convocation des associés ou actionnaires en assemblée générale peut être sanctionnée par une amende pouvant aller jusqu’à 9000 euros par réunion non tenue. 

D’autre part, l’absence de l’un des documents nécessaires peut également faire l’objet d’une sanction pour le dirigeant.  

Dernière mise à jour le 01/09/2020