La loi du 9 mars 2023 a permis l’assouplissement de la règlementation concernant le risque de dissolution d’une société suite à la perte de capitaux propres valant plus que la moitié du capital initial. Depuis, le nouveau dispositif s’adapte au droit européen, selon la loi 2023-171.

Dissolution d’une société suite à la perte de la moitié de son capital : législation en vigueur

Les sociétés commerciales subissant des grosses pertes doivent nécessairement réaliser une procédure juridique spécifique si ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié de leur capital. Les sociétés concernées sont les suivantes :

  • SARL ;
  • SAS ;
  • Les sociétés par actions.

Cette législation se base sur les articles :

Ces sociétés doivent tenir une AGE (Assemblée générale extraordinaire) dans les quatre mois qui suivent l’AGOA (Assemblée générale ordinaire annuelle) qui s’est aperçu de cette situation. L’objectif de l’AGE est de voter pour ou contre la dissolution d’une société.

Si l’Assemblée générale extraordinaire refuse de dissoudre la société, cette dernière bénéficiera d’un délai jusqu’à la fin du deuxième exercice comptable suivant afin d’augmenter son niveau de capitaux propres, jusqu'à la valeur d’au moins la moitié de son capital social. En revanche, si tel n’est pas le cas, tout intéressé a la possibilité de faire un recours en justice et de demander la dissolution.

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Une législation française plus sévère que la réglementation européenne

Si la société subit une importante perte de son capital initial, la directive 2017/1132 du 14 juin 2017 stipule que les autorités compétentes doivent convoquer une Assemblée Générale. Ce sont les États membres qui fixent le délai par législation. Cette Assemblée examinera la possibilité de dissoudre la société ou bien de prendre toute autre mesure jugée nécessaire.

La loi européenne stipule qu’une perte importante ne peut pas dépasser la moitié du capital initial souscrit selon la législation de chaque État membre. La réglementation française est donc jugée trop stricte. En effet, elle expose les entreprises à un risque de dissolution trop élevé.

Dissolution d’une société suite à la perte de la moitié de son capital : une législation adoucie

La loi du 9 mars 2023 prévoit une modification de la législation française. Selon l’article 14, seules les entreprises n’ayant pas réduit leur capital jusqu’à un seuil minimal, fixé ultérieurement par décret en Conseil d’État, dans un délai de deux exercices, risqueront une dissolution. Chaque entreprise verra son seuil minimal adapté en fonction de la taille de son bilan.