Valneva, société spécialisée dans les vaccins, annonce qu'elle a déposé un supplément de prospectus auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) relatif à une offre sur le marché, le programme ATM. Dans le cadre de ce nouveau programme de financement, la société peut offrir et vendre, y compris à des investisseurs non sollicités qui ont exprimé un intérêt, un montant brut total allant jusqu'à 75 millions de dollars d'American Depositary Shares (ADS).

En quoi consiste le programme At-the-market ?

Les ADS destinés à être vendus dans le cadre de l'Accord de vente seront émis et vendus conformément à une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-3 (la Déclaration d'enregistrement), une fois déclarée effective par la SEC.

Dans la mesure où des ADS sont vendus dans le cadre du Programme ATM, la Société a actuellement l'intention d'utiliser le produit net (après déduction des frais et dépenses), le cas échéant, des ventes d'ADS émis dans le cadre du Programme ATM, ainsi que ses liquidités existantes, principalement pour la recherche et le développement des produits candidats de la Société, le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise, à la discrétion de la Société.

Jefferies, en tant qu'agent de vente, fera des efforts commercialement raisonnables pour organiser au nom de la Société la vente de tous les ADS dont la Société demande la vente aux investisseurs éligibles qui en font la demande, conformément aux pratiques normales de Jefferies en matière de vente et de négociation. Les prix de vente peuvent varier en fonction des prix du marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (comme décrit plus en détail ci-dessous) peuvent acheter des ADS dans le cadre du Programme ATM.

Les ADS et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises par le biais d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à et dans les limites fixées par les 24e et 28e résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 juin 2022 (ou toute résolution de substitution, adoptée le cas échéant), à savoir, soit un nombre maximum de 30 666 666 actions ordinaires (étant le maximum autorisé par les actionnaires pour la 24e résolution), représentant une dilution potentielle maximale d'environ 26,1% sur la base du capital social existant de la Société. En tout état de cause, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes à admettre sur le marché réglementé d'Euronext à Paris représentera, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché sans prospectus de cotation français.  

Les nouvelles actions ordinaires à vendre sous forme d'ADS seraient émises en une ou plusieurs fois au prix de marché des ADS au moment de la fixation du prix de l'augmentation de capital envisagée.

Le Programme ATM ne peut être émis qu'à destination des catégories d'investisseurs définies dans la 24e résolution adoptée par l'Assemblée générale (ou toute résolution similaire qui pourrait lui être substituée à l'avenir), comprenant des personnes physiques ou morales, y compris des sociétés, des trusts, des fonds d'investissement ou autres véhicules d'investissement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant de manière régulière dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales, et/ou (des sociétés, institutions ou entités françaises ou étrangères, peu importe leur forme, réalisant une part significative de leur activité dans le secteur pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou dans le domaine des dispositifs médicaux et/ou des technologies ou de la recherche dans ces domaines. Les nouvelles actions ordinaires seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et les ADS émis seront négociés sur le Nasdaq Global Select Market.

Le programme GTA

Pendant la durée du Programme de GTA, la Société inclura des informations dans la publication de ses rapports financiers semestriels et annuels sur son utilisation du Programme de GTA au cours de la période précédente et fournira également une mise à jour après chaque augmentation de capital sur un emplacement dédié de son site Web d'entreprise afin d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui peut être réalisée dans le cadre du Programme de GTA de temps à autre.

La déclaration d'enregistrement (incluant un prospectus) relative aux titres de Valneva, y compris les ADS, a été déposée auprès de la SEC le 12 août 2022, mais n'a pas encore été déclarée effective. Aucune offre ou vente d'ADS dans le cadre du Programme ATM ne peut être effectuée avant que la Déclaration d'enregistrement ne soit déclarée effective par la SEC. 

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. En particulier, aucune offre publique des ADS ne sera faite en Europe.