Le groupe Delta Drone est un acteur international reconnu dans le domaine des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaîne de valeur complète. L'entreprise a réalisé un emprunt obligataire de 2,4 millions d'euros pour préciser son organisation et réaliser son émission obligataire.

Delta Drone SA et ses sociétés satellites en France

Outre son rôle de société mère du groupe, Delta Drone SA, avec l'appui de plusieurs filiales françaises qui ne travaillent que pour le groupe (Technidrone, Delta Drone Experts, Delta Drone Engineering), est spécialisée dans la conception et la commercialisation de solutions professionnelles dédiées à deux secteurs d'activité : la sécurité et la logistique.

Les solutions professionnelles sont des systèmes robotiques complexes, qui intègrent plusieurs sous-ensembles de haute technologie, dont les drones. Leur point commun est qu'ils sont autonomes, c'est-à-dire qu'ils ne nécessitent pas d'intervention humaine pour fonctionner, sans la présence d'opérateurs pour leur installation et leur supervision, notamment pour des raisons de sécurité.

Ces systèmes sont tous protégés par des brevets. Ils sont vendus à des clients ou exploités dans le cadre de services. Dans le cas d'une vente, un ensemble de services associés est proposé : analyse de l'environnement réglementaire et technique, plans de prévention, cartographie du site, formation des utilisateurs, maintien en condition opérationnelle, service après-vente, etc. Le prix unitaire de ces systèmes est toujours supérieur à 100 K€ (hors services associés).

Pour le secteur de la sécurité, les solutions professionnelles sont une gamme de systèmes commercialisés sous la marque ISS Spotter. Le mois de juin a été riche en événements : une mission a été réalisée avec succès dans le cadre du tournoi de tennis de Roland-Garros. Quelques jours plus tard, lors du salon Eurosatory, de nombreuses démonstrations ont été organisées, permettant à plusieurs délégations officielles étrangères visitant le stand Delta Drone d'opérer elles-mêmes un système ISS Spotter physiquement situé à Nantes, à plus de 400 km. Grâce à une station sol entièrement conçue et développée par Delta Drone, ils ont pu accéder en temps réel à toutes les fonctions permettant de diriger la caméra, de gérer le zoom, ou de se focaliser sur des points d'intérêt grâce à la fonction " click and go ". A noter que la robustesse et la qualité opérationnelle du système ont également permis d'effectuer ce même type de gestion à distance du système depuis Perth en Australie (distance de 15 000 km) et depuis un site situé dans le Golfe de Guinée en Afrique (distance de 5 000 km).

Pour le secteur de la logistique, la solution professionnelle est plus spécifiquement dédiée à l'inventaire des entrepôts, commercialisée sous la marque Countbot. Après plusieurs missions réussies ces derniers mois, une première opération d'envergure a été conclue avec L'Oréal.

Delta Drone Human Tech et ses filiales opérationnelles ATM

Delta Drone Human Tech - DDHT (société détenue à 100% par Delta Drone SA) représente le pôle " sécurité privée " du groupe. Présent en Auvergne-Rhône Alpes, PACA et Champagne et agissant sous la marque ATM, le sous-groupe DDHT est spécialisé dans deux types de prestations : la sécurisation permanente de grands sites industriels et institutionnels publics ou privés, et la sécurisation lors de grands événements culturels et sportifs.

Concernant la sécurité permanente, la plupart des contrats sont pluriannuels, assurant ainsi une très forte récurrence du chiffre d'affaires. Parmi les nombreuses références, DDHT bénéficie de la confiance de clients tels que : la Police Technique et Scientifique, Soitec, Avery Dennison, le CEA, etc.

En matière de sécurité événementielle, les références sont également nombreuses : Tournoi de Roland Garros, Meeting de la Ferté-Alais, Festival de Cannes, NRJ Music Awards, séminaire Critéo (Croatie), municipalité de Reims, foire de Beaucroissant, etc.

DDHT est un élément clé de la stratégie du Groupe Delta Drone : à l'heure où la pénurie de ressources humaines devient structurelle dans le secteur de la sécurité privée, et alors que se profilent 3 années successives de grands événements en France (Coupe du Monde de Rugby 2023, Jeux Olympiques 2024 et Exposition Universelle 2025), nul doute que l'utilisation de moyens technologiques, en complément des agents de sécurité devient une nécessité absolue.

Pour se préparer à ces formidables opportunités, DDHT adapte ses offres : désormais, systématiquement, pour tous les appels d'offres concernant la sécurité tant des sites industriels que des événements, DDHT intègre à son dispositif les systèmes ISS Spotter et les équipes formées à leur utilisation.

Afin de mieux marquer l'effet combinatoire et non perturbateur de cette offre, les systèmes sont considérés comme des " cyber agents " complémentaires aux agents traditionnels et sont proposés de manière indolore pour le client dans le cadre traditionnel d'un coût horaire / agent. De même, pour tout événement, des équipes mixtes, composées d'agents de sécurité et de systèmes ISS Spotter (le plus souvent filaires) sont désormais systématiquement commercialisées.

Dernier point important à souligner, les synergies entre DDHT et Delta Drone ne se limitent pas au seul secteur de la sécurité. En effet, c'est essentiellement le personnel de DDHT, préalablement formé, qui est délégué et mandaté pour être opérateur lors des missions d'inventaire de Countbot dans les entrepôts.

Delta Drone International et ses filiales opérationnelles Rocketmine

Delta Drone International est une société cotée en Australie à la bourse ASX de Sydney, filiale à 60% de Delta Drone SA (le solde du capital est détenu par le public). Elle est la société holding de plusieurs sociétés d'exploitation situées en Afrique du Sud, au Ghana et en Australie. L'activité de Delta Drone International concerne exclusivement la fourniture de services de drones, dédiés aux secteurs minier et agricole.

Ces activités de services sont principalement basées sur la cartographie pour évaluer en temps réel les conditions d'exploitation des sites et ainsi améliorer leur gestion. De plus en plus, Delta Drone International utilise la technologie Lidar pour améliorer la performance des services rendus.

Dans la plupart des cas, après une première phase d'expérimentation, les contrats sont signés pour plusieurs années et pour des montants importants, pouvant aller jusqu'à 1 million de dollars australiens, voire les dépasser.

Les activités de Delta Drone International sont solidement implantées depuis plusieurs années en Afrique australe et au Ghana (Delta Drone International est le premier opérateur de services par drone en Afrique), en phase de développement commercial en Australie où Delta Drone International est implantée depuis fin 2020.

UDT - United Drone Technology

UDT est la société d'investissement (filiale à 100%) du groupe Delta Drone. Loin d'être une société exclusivement financière, UDT vise à construire un écosystème pertinent dans le secteur des drones, en prenant des participations minoritaires dans des start-ups à fort potentiel et avec lesquelles Delta Drone SA est en mesure de développer des synergies industrielles.

Le portefeuille d'UDT est aujourd'hui composé de 5 participations : trois sociétés françaises (Elistair, Donecle et Diodon Drone Technologies), une société suisse (Aero41) et une société israélienne (Sightec).

En termes de synergies, deux exemples illustrent la démarche de Delta Drone : le système câblé ISS Spotter utilise la technologie Elistair, et c'est le savoir-faire de Donecle en matière d'imagerie qui a permis le développement final de la solution Countbot.

Trois des quatre branches sont positives ou proches de l'équilibre.

Les deux branches Delta Drone Human Tech et Delta Drone International représentent ensemble une base annuelle de chiffre d'affaires consolidé d'environ 16 millions d'euros, dont plus de 80% sont constitués de contrats pluriannuels. Ces branches connaissent une croissance annuelle minimale de plus de 10% de leur chiffre d'affaires respectif, elles génèrent un résultat d'exploitation positif ou très proche de l'équilibre, elles sont désormais autonomes en termes de financement.

La division UDT détient un portefeuille d'actifs dont la valeur cumulée en 2021 est d'environ 8 millions d'euros, une valeur doublée par rapport aux montants initialement investis. En tant que société dont la seule activité est de détenir des participations minoritaires dans le secteur des drones, UDT ne génère pas de revenus ni de charges d'exploitation, car la société n'a pas d'employés et s'appuie sur l'infrastructure de Delta Drone SA.

Les pertes financières du groupe sont donc concentrées sur la 4e branche (Delta Drone SA). Elles résultent d'un coût d'exploitation élevé par rapport à un chiffre d'affaires naissant, qui reste insuffisant pour couvrir les charges.

Dans ces conditions, et malgré des perspectives de démarrage très prometteuses concernant la commercialisation des solutions ISS Spotter et Countbot, des actions vigoureuses sont en cours pour réduire drastiquement les coûts d'exploitation.

En tout état de cause, l'objectif est d'atteindre une situation d'autonomie financière au plus tard à la fin de l'année sans avoir besoin de recourir à un quelconque financement dilutif supplémentaire.

Pour soutenir cet objectif, un emprunt obligataire d'un montant principal de 2,4 millions d'euros a été mis en place, selon les caractéristiques décrites ci-dessous.

Emprunt obligataire

Delta Drone (la "Société") annonce la réalisation ce jour de l'émission d'obligations simples ("OS") pour un montant de 2 150 000 €, par l'émission de 43 000 OS d'une valeur nominale de 56 € au prix de 50 € chacune, soit une émission obligataire d'un montant principal de 2 408 000 €.

Contexte et raisons de l'opération

L'émission des OS permettra à la société de poursuivre sa stratégie de retour à l'équilibre.

Elle s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme dit d'équitisation des OS, par la constitution d'un management trust au profit des porteurs d'OS ayant décidé de transférer leurs OS au trust et l'émission de warrants au profit dudit trust, dont les modalités d'exercice permettront, d'un point de vue économique, de transformer les OS ainsi transférées en actions.

Les détenteurs d'OS seront remboursés soit en espèces par Delta Drone, soit par le produit net des cessions desdites actions.

Modalités et cadre juridique de l'émission d'OS

L'émission des tranches d'OS a été réalisée dans le cadre d'une émission réservée au profit de certains investisseurs.

Caractéristiques de l'OS : Les modalités de l'OS sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet de la Société.

Valeur nominale : La valeur nominale de l'OS est de 56 € par OS.

Prix de souscription : Le prix de souscription de l'OS est de 50 € par OS.

Montant minimum de souscription : Le montant minimum de souscription de l'OS est de 100 000 € par souscripteur.

Pas de cotation : L'OS ne fera l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, en France ou à l'étranger.

Remboursement anticipé de la part de la Société : La Société a le droit de rembourser à tout moment les OS à 105% de leur valeur nominale (plus les intérêts courus).

Modalités et cadre juridique de la mise en équivalence des OS

Constitution d'une fiducie : La Société constituera au plus tard le 15 septembre 2022 une fiducie de gestion (la Fiducie) gérée par Equitis Gestion agissant en tant que fiduciaire (le Fiduciaire) en vertu d'un contrat de fiducie qui sera conclu entre le Fiduciaire et la Société. Les détenteurs d'O S se sont engagés à transférer leurs OS afin de devenir les constituants et les bénéficiaires du Trust.

Emission de BSA : Conformément aux termes du contrat de fiducie, la Société émettra le 30 septembre 2022 au profit du Trustee, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur la base de la 7e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 décembre 2021, des crédits de souscription d'actions dits d'équitisation (BSAE), étant précisé que leurs modalités complètes ont été publiées ultérieurement sur le site internet de la Société.

Les BSAE seront attribués gratuitement et seront entièrement souscrits par le Mandataire pour le compte du Trust.

Un communiqué de presse sera publié par la Société au moment de l'émission des BSAE pour informer le marché du nombre de BSAE émis et de la dilution potentielle qui en résulte.

Exercice des BSAE par le Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSAE, le Trustee, agissant pour le compte du Trust, sera chargé d'exercer les BSAE par compensation avec la créance (en principal et intérêts) détenue sur la Société au titre de l'OS, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, dans des conditions strictes définies dans le contrat de fiducie, les nouvelles actions de la Société résultant de l'exercice des BSAE (les Actions Nouvelles).

L'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE ne seront exercés que par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra sur la Société au titre des OS.

Le temps qu'il faudra pour rembourser intégralement les OS apportées à la Fiducie par le mécanisme d'équitisation dépendra essentiellement de la liquidité de l'action Delta Drone sur le marché.

Nouvelles actions émises

Les Actions Nouvelles émises lors de l'exercice des BSAE seront des actions ordinaires à jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillées dans les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes.